做为股东，股东协议是否规定你到底有多少说话权？

首先，你是股东吗？不是股东，可就没有任何权力

当我们说“所有股东“时，这是不包括未来的股东的。只要公司现有的股东都签字，那协议就有效。股东协议里都要加一个条款，说明，当新股东加入公司时，旧股东必须把股东协议发给他们看。若新股东收到协议后10天都没有提出异议，那他们就算默认了合同上所有条款。这个条款也会出现在新股东获得的股份证书, 也就是share certificate,上。

股东协议后面的 schedule，也应该写明现有的股东都是谁。要注意的是，股东信息通常不会记录在公司的注册文件里，也就是说 article of incorporation 上是不会有股东信息的。 这是政府为了保护股东隐私而采取的措施。股东的身份会记录在公司法定记录博中，就是 corporate minute book ，也可以在股东协议里再次 重复。 这两份文件都可以找商业律师做。

其次，你有多少说话权？

这里有一个常见的误解，很多人认为，股份可以像房产证一样，直接按百分比的形式颁发给股东。比如，张先生50%，李女士 40%。实际上，股份都是一股一股颁发的。而百分比是按照，股东自己持有股分数量除以公司总共颁发多少股来计算的。举个例子，如果公司一共颁发了100股，而张先生持有50股。所以，张先生就是持有50%的股份。

若日后公司颁发更多的股份，那张先生手里的股份数量也必须增加。这样他才能维持同样的百分比。 假设公司又颁发了100股。公司总共颁发了200股。 张先生需要把自己手里的股份从50股增加到100股，才能继续拥有50%的股份。

在 Corporate minute book 以及股东协议里，律师应该写明什么才算是“大部分股东”。举个列子来说，公司文件里写的是当75%的股东同意，公司的决定才能通过。这代表50%股份的张先生和持有40%的股份的李女士必须一致同意。相反，若文件里说50%的股份就算“大部分股东”，那张先生只需要自己同意，就可以批准任何商业决策。

股东协议里还可以规定什么类型的决定是需要大部分股东，或者所有股东一致同意才能通过。 比如创造新的股份类别，关闭公司这两项需要股东同意。其他的决定，只要 Directors 同意就可以进行，无需股东们再次审核。

还有，公司可以颁发多种类型的股份，包括投票股和分红股。 投票股东们可以选择谁是公司的Directors。Directors 是公司日常经营的负责人。也就是说，投票股东可以选择管理公司的人，并且通过这种方式来控制公司。股东和 Director 可以是不同的人，也可以是同一个人。

做为股东，股东协议是否规定你可以从公司里获得多少钱？

拿多少分红，以及什么时候拿分红？

这个答案一定要在股东协议里写清楚。 若没写，那就是 director 说的算。director什么时候想发分红就发，不想发就不发。想投资的股东们肯定不希望看到这种情况。因此，在投资之前，一定要找律所做好完善的股东协议。在有必要的情况下，可以为每一种股份，比如投票股和分红股，创立单独的协议。

不同股份的权力和分红政策是完全分开来的，可以设为同样的，也可以完全不同。举个例子，股东协议里可以说，Director 需要每个月都给分红股东发一定金额的分红，但 Director不用同时给投票股东发分红。这两类股份是完全不受对方影响的。

相反，同类的股份就不行。 假设张先生和李女士都持有投票股，这个月 Directors 宣布给投票股东们发分红。那么，Directors 就必须按照所有投票股东持有的股份比例，给每个股东发分红。不可以只给张先生发分红，而不给李女士发分红。

你的股份能卖多少钱？

另一个经常引起分歧的事情，就是股东们之间如何转让股份。 假设在公司运营了三年后，张先生和李女士实在合不来。 因此，张先生想退出公司。 因为他花了大量心血在公司里，他想把手里50%的股份用50万的价格卖给李女士。但李女士觉得太贵，拒绝购买。

这时，张先生找到了王女士。 她对于公司的运营和前景十分满意，愿意花50万购买张先生的全部股份。那么，问题来了，张先生没有经过既有股东李女士的同意，就出售了他的全部投票股。 这代表，新的股东王女士成为了最大的投票股东。李女士不但必须要跟王女士一起共同运营公司，最终所有公司决定还得听这位新股东的。

大家肯定觉得这样很不公平。但是， 这种事情经常发生，主要原因就是，当时注册公司以及做股东协议时，股东们没有跟律师谈过股份转让限制 share transfer restrictions 这回事儿。 如果当时股东们订下了相关的规章制度，写入股东协议里，那张先生就不能私自出售股份了。

常见的写法有： “任何股份转让都需要大部分股东，或所有股东的同意。不然，股东就不能转让股份。”

当然，如果这么写，可能会导致股东们长期处于僵持不下的状态，无法在任何事情上统一意见。这样也会让公司无法继续运营，最后只能通过昂贵的上庭来解决问题。因此，股东们也应该设定，解决僵持状态的方案。比如，首先规定，张先生必须把股份先卖给其他股东们。同时，请公司的会计师，或外面的估价师，来给股份估价。 我们用同样的例子，张先生说50%的股份价值50万，李女士说价值10万。最终会计师可能说股份实际上值30万。那李女士也就用30万买了。 这样她就可以完全掌控公司，不需要跟陌生人一起共事。 如果30万李女士还是不接受，这时她可以允许张先生把股份出售给第三方。

或者，股东协议里可以有个 shotgun clause. 简单来说，shotgun clause强迫股东必须购买或出售他们自己的股份。 这样可以解决多个股东意见不同，无法继续共事的问题。举个例子，张先生可以启动 shotgun clause, 要求李女士用30万把他的50%股买走，不然张先生就可以出24万，也就是同样的股份价格，把李女士的40%股买走。无论如何，必须有一方离开公司。 这就是shotgun clause的用法。

股东退出，股东协议是否规定公司如何继续经营？

股东不幸去世

有一种大家不会想到的情况，就是张先生不幸去世了。 跟房地产不同，公司资产和公司银行账户是不能多个人联名的。也就是说，李女士不能因为张先生的离去，而自动继承他的股份。

切记，公司银行账户可以有多个 signing officers，但这跟联名是完全不同的。虽然每个 signing officer 都有权力从公司取钱或者存钱，他们不会因为其他signing officers的过世，而自动继承公司里的钱和其他资产。

因为我们律所精通遗产法，因此我们的股东协议里都会包含股份继承条款。一般来说，有两种处理方式。第一，股东协议里可以规定，当任何股东去世了，他的股份会直接通过遗嘱或遗产法转给他的受益人。在我们的例子里，张先生去世了，他的受益人，可能是配偶，或者孩子，会获得他持有的股份。

但这里就出现了跟上面同样的问题。李女士现在必须跟张先生的亲属公事。 毕竟亲属和张先生不是同一个人，一起经营公司可能会引起很多矛盾。或者，张先生的亲属对经营公司完全不感兴趣。

因此第二种选择就更加合理了。股东协议里可以规定，当股东百年后，公司必须收购他的所有股份。同样的，一股值多少钱可能会引起争执，需要第三方估价。

其实，除了花钱请会计或者估价师给股份估价，Directors 和股东们也可以每年自己去评估。这只需要所有人签字同意，就是完全合法的。 若股东们想自己内部估价，至少每年评估一次。这样才最容易统一意见。相反，若公司很多年都没有对股份进行估价，那就很难定夺现在的股份到底值多少钱了。

公司也可能没有那么多流动资金去买回张先生的股份。因此，公司可以提前为重要股东们购买人寿保险。或者，公司可以跟受益人商谈，通过分期付款的方式回购股份。这样也可以保证公司的日常运营不会受影响。

当然，不论是更新公司股东信息，还是记录，股份转让交易，都需要商业律师完成整套合法的文件。

股东自愿离开公司

股东退出的正确处理方法，我们在这篇文章里有详细说明 – https://cn.varitylaw.ca/2024/05/07/shareholder_exit/

最后，我们简单说下非竞争协议。 非竞争协议是为了避免离去的股东带走大量的客人和员工。 股东协议里必须有这类条款，才能限制股东们的行为。 但同时，非竞争协议不能写的过于苛刻。比如，你可以规定，股东在离去公司2年内，不能带走客户和员工。但如果想写，股东退出公司10年后，或者永远都不能带走客户和员工，那就不合理了。法官不会执行不合理的合同条款。

很多客户们有个误解，认为公司里的客户和员工是属于公司的资产。 在加拿大，这种看法是不被认可的。 从法律的角度说，客户和员工们都是独立的个体。他们有权力为自己做决定，选择跟谁一起公事。也就是说，就算股东协议里有非竞争条款，如果客户和员工自己选择跟随股东走，那公司也没办法。条款的用处是避免离去股东主动挖人。但自愿选择离开的人，公司是不能控制的。

总结

当公司有多个股东时，需要立刻与商业律师设立股东协议。这样可以提早定下运营规则，避免日后进行昂贵和漫长的上庭。

股东协议里有很多重要条款。其中包括股份类别，多少股份才算大部分股东，什么样的决定需要大部分股东或所有股东同意。股东们什么时候拿分红，拿多少分红，等等。

任何股东若想把股份出售，退出公司，那怎么进行？如何定夺一股价值多少钱？退出的股东是否需要先把股份卖给现有股东，还是可以直接出售给陌生人？

当股东百年后，他的股份如何传承？切记，公司银行账户和资产是不能设为联名的。也就是说，公司里的所有资产只能通过商业遗嘱或法院批文传承给后代。最后，可以加非竞争条款在合同里，不过这个条款的用处是十分有限的。

欢迎任何有多个股东的公司找我们进行首次免费咨询：https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese

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在加拿大，投资一个公司，或者自己开公司是一件非常普遍的事情。不管是拉上几个朋友，想干出一番事业；或者是开个小电商铺，当个副业；还是手里有些存款，投资到已经建立的公司里。今天的案例里，这位客户也是其中之一。年轻的时候自己开了一家商店。十几年沉浮，人也到了退休年龄。这时，找了一个买家，想把商店转手，用获得的钱来养老。

那么，我相信很多人认为，卖个生意，有什么难的？找买家是中介的事。写文件是律师的事。我只要催他们赶快干完。我签个字，等着拿钱就行了。任何问题，反正中介和律师得担着。

事实上，一个公司是否能顺利卖出，从创立的一天就已经决定了。我将从公司文件，公司历史和公司清单记录三个方面来介绍公司出售必须注意的关键事项。

卖公司，首先卖的是“公司”

一个公司最基本的是什么？任何一个有经验的律师都说：公司建立文件，公司记事簿，股东合同。

公司建立文件，英文叫“Articles of Incorporation”，是必要文件。创建公司时 都会有。我之前写过详细的讲解，了解更多关于公司建立文件需要注意的事项。

需要在这里单独提出的是：股份类别（share classes）这部分。通常，公司里会有两种股份，投票股和分红股。从字面就可以看出来，前者有说话权，后者只负责拿钱（分红）。这两种股份都必须在 “Articles of Incorporation “，中 “share classes” 下面清晰的列出，包括了股份的名字，权利，限定等等。

很有意思的是，在这次的案件里，客户当年建立公司时列出了几种股份，但只写了股份的名字，没有写股份的权力和责任（到底能不能投票啊？）。也就是说，公司的股份设立是完全错误的。这些，就必须在交接前改正。

因为 “Articles of Incorporation” 是在政府登记的，所以这个流程也需要政府同步更新。从2021年10月19号开始，任何安省的公司更新Articles of Incorporation也需要Company Key，与联邦政府看齐。这是一串九位数的数字，在建立公司时由政府提供。如果是更早建立的安省公司，或者company key 丢失了，那就需向政府从新申请。并且，政府只会用两种方式提供新的company key，通过Email发给建立公司时用的邮箱里， 或者通过信件寄到创建公司时登记的公司地址。如果客户无法通过这两种方式获得新的Company Key，就无法更新“Articles of Incorporation”。因此，很多时候会造成一个死循环。

当这种情况发生了，公司的股东就只能通过文件宣誓亲自承担所有可能责任，并且关闭公司。讲到这里，相信大家也看出来了， “Articles of Incorporation”其实有很多要求。但注册公司时，政府的检查是十分简陋的。而这些问题，都会在想卖掉或者关闭公司时爆发出来。并且任何的补救都十分的繁琐，经常会导致交接的延期或失败（因为买家不愿意等待，所以就干脆不买了）。

公司记事簿，英文叫“corporate minute book”，是一份公司内部文件。这也是唯一一份可以证明股东，也就是公司实际拥有人是谁的文件。很多人有一个误解，就是“Articles of Incorporation”上登记了公司属于谁。实际上，Article里面只记录了公司的管理人，Director, 是谁。公司的老板，也就是股东，只会被记录在记事簿上。

记事簿里也需要列出每一次公司做的决策，叫做“corporate resolutions ”。这包括了股东加入，离开，公司的改变等等。哪怕是只有一个人的小公司，一年至少要有一份这样的文件。最重要的是，在记事簿里会规定什么比例是绝大部分股东。如果没有列出，任何重大决定都需要所有股东签字同意。

这也牵扯到了“ Articles of Incorporation”里的另一个条列：“share transfer restriction”。如果在这栏写的是”none” （很多模板里都这么写），这代表任何股东可以把自己的股份卖给陌生人，而其余的股东们就必须跟这个陌生人以后一起公事（因为他现在也是股东了）。但若写，任何 share transfer 股份转让需要75%的股东同意，那就不会有这类的问题了。

好消息是，记事簿的补救比较容易。我们在这个案子里，为客户补上了过去十多年的文件，花去的大量的时间。当然，这一切都是单独收费的。

股东合同，英文叫“shareholder agreement”，也是一份内部文件。这份文件是用来给公司股东之间定规矩的。其中重要的包括：股东更改需要多少人同意，买入公司需要多少投资，可以在多少年内保证多少分红等等。要注意，这里写的条款和“Articles of Incorporation” 中“share transfer restriction”里的条款不能冲突。对于只会有一个股东的公司来说，这份文件是可以忽视的。了解股东协议制定的要点。

在公司卖出或者关闭时，如果没有这份文件，股东们也是需要签字同意承担所有可能发生的责任。在这次的案子里， 客户不想卖了公司之后承担任何可能发现的责任，所以我们也要为其补充一份完整的股东合同。

卖公司，其次卖的是“历史”

一个公司的历史是什么？ 如果你 问会计，他们会跟你说，账本。这包括了银行历史，报税历史，所有曾发生过的股份转让。在卖公司的时候，买家是一定会看公司每一年的“financial statement”。这是用来估计一个公司价值的最直接方式。

做为律师，我们更在意公司的另一部分历史，Annual Return。请注意，这不是报税（Tax Return）。从2021年10月19号起，政府要求Annual Return只能由公司的Director或者其指定的商业律师来完成。在那之前，会计在每年报税时顺便提交了这份报告。导致很多人并不知道需要做这件事情。不做“Annual Return”的最直接后果，是政府可以直接注销你的公司。

Annual Return也是卖公司的时候必有的文件。更糟糕的是，因为该文件是在政府注册的，所以补救渠道与Articles of Incorporation相似，一定需要Company Key。这也容易导致交接的延期。了解更多关于Annual Return的信息。

不出意料，这次的案子中， 客户2021 年到2023年的Annual Return从未递交。幸好我们提前要到了Company Key，因此及时补上了3年的Annual Return。

卖公司，最后卖的是“清单”

一个有年份的公司，肯定有自己稳定的客户群，同时，该公司也是其他供应商的客户。稍微大一些的公司，也有自己的员工，各种长期或者短期的合同等等。买家在交接的过程中，一定会要求卖家把这些软资源都做成清单。同时，任何大型的维修，装潢，也应该有详细的列表，让买家知道自己继承的是什么。作为企业家，一个好的习惯就是日常工作的时候就做出列表，把这些写清楚。而不是在需要卖公司的时候，再来补过去十多年的记录。

很可惜的是，这次的客户从来没有做过任何的清单。我们只能花大量的时间来补十多年的记录。很多事情因为年代的久远，也难以回忆起来。这导致交接差点失败。

总结

在加拿大的法院系统里， 法官认为任何股东都应该有相当的法律知识。当一个人决定自己创立公司时，法律不会因为他不是律师而降低各方面的要求。同时，在公司建立之初也没有太多的审核与监督。

多年之后，因为种种原因导致股东们需要把公司关闭或者卖掉。任何未完善的文件，未记录的事情，都会成为问题，随之而来。

所以，作为创业者，一定要有完整的公司文件。不管是公司建立文件，公司记事簿，还是股东合同，都要符合规定。一定要每一年都报税，报Annual Return。一定要把所有重要的事情都做出列表，把公司常规的客户， 供应商列出，并且把所有的合同都整理好。

欢迎任何需要帮助的企业家通过链接联系我们：https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese

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婚前协议里不能有跟未成年孩子或婚房居住权有关的条款

我先从多数人喜欢的婚前协议说起。 婚前协议是个普遍的用词，但其实不准确。 因为在加拿大，婚前协议可以在婚前或婚后完成。只要双方还没有矛盾，同意签字，那就可以。当然，越早做越好，在一起时间久了，就容易有争执。

在起草合同时，夫妻双方可以指定在离婚时，二人的资产是如何分配的。 也可以在里面规定离婚后，给与对方的赡养费应该是多少。

但合同里不能写任何关于未成年孩子的条款，比如离婚后孩子的抚养权，探望权，以及抚养费。这些条款就算写入协议里，也没有任何法律效应，执行时会被法院无视。

原因是孩子的事情是不能完全由父母提前决定的。 法院看重两件事情。第一，任何跟孩子有关的决定，必须以孩子的利益为主。 因此，就算有些决定对孩子好，但对父母麻烦，法院也会坚持孩子的立场。第二，每个时间段都不一样。法院关心的是在离婚的这个时间点上，什么决定对孩子好。而不会在意在当时父母关系良好，也就是签署结婚合同时，什么决定对孩子好。

还有，法律也会给与孩子一些最基本的保护。比如孩子的赡养费有法定要求的最低金额。父母不能通过签署婚姻合同而给与一个更低的抚养费金额。

再者，婚姻合同不能干涉双方对于婚房的居住权。 婚房就是在夫妻二人一人名下，并且夫妻日常居住的房子。如果没有婚姻合同，那在离婚时，婚房是一人一半分配的。但如果婚房是夫妻其中一人在婚前购买，并且双方签了婚姻合同，那婚房可以只归屋主。举个例子，先生在婚前购买一个房子，之后结婚后，他和没有上房产证的太太一起居住在里面。这种情况下，若没有婚姻合同，那离婚时婚房还是一人一半。若有婚姻合同，上面写明婚房归先生，那就只归先生一人。

但若婚房是婚后买的，那离婚时价值还是一人一半，无所谓是谁出的钱。还有，就算太太在婚姻协议上同意，婚房出售后，钱都归先生，太太还是有权利居住在婚房里。 婚姻合同不能干涉任何一方对于婚房的居住权。 因此，若她不同意搬走，先生不可以把她撵走然后试着卖房.

也就是说，就算合同里写婚房只归先生，先生也不能因此就让太太搬出去。实际上来说，若太太不同意搬走，先生是卖不了房的。

商业合同里不应该有惩罚条款

下面我来说商业合同。 有很多客户希望我能把惩罚条款写进去。比如，若张先生违约，那李女士可以罚他一万加币。

但法院只有在很少的情况下才会执行惩罚条款。通常是在一方有恶意欺骗或欺压的情况下。大多数情况，法院会判决这种罚钱的条款无效。

因此，李女士应该把惩罚条款改为补偿条款。假设李女士开了奶茶店，而她跟张先生签的是供应商合同。 按照合同，张先生应该当天早上9 am 把奶茶杯子送到店里。但因为他违约送晚了一个月，导致李女士损失了1万加币的生意。那李女士可以要求张先生赔偿1万加币。

但赔偿的金额不能是李女士随便提出的金额。她必须有证据能证明这是她的实际损失。 比如根据她前三个月的营业额，她每月平均能赚到1万加币。 因此没有杯子导致她不能营业，她的实际损失就是1万加币。

同时，李女士还需要自己尽量去降低损失。 若李女士自己完全没有努力去解决这个问题，那法院也不会认可她有足足1万的损失。但若她给另一个供应商下了加急订单，花了1.5倍的价格买到了同样数量的杯子，那这个购买的金额是绝对可以向张先生要的。这个实际损失就很明显了。

另一个常见的无效条款是任何逼迫双方必须执行合同的要求。经常有客人问我，公司签了合同说他们必须完成装修，因此他们就肯定会完成，是吗？

不是的。从法律角度来说，法院最不喜欢限制他人的自由。他们喜欢让违约方赔钱，而不是必须履行合同。 举个列子：双方签了一个装修合同，结果装修师傅干了半途就不干了。为了完成工程，屋主只能去找另一个师傅去完成装修。这时，法院就十分乐意判决让旧师傅出新师傅的钱。

当然，也有例外，比如当钱无法补偿受损方的损失。我们用同样的列子，加上一个改变：就算装修公司同意赔偿给屋主钱，但屋主也无法找到下一家公司愿意接做了一半的工程。 这是，屋主可以要求法院出批文逼迫旧师傅履行合同，完成装修。 这个叫 specific performance, 法院只有在极少的情况下才会做这类判决。基本上来说，只要钱可以弥补损失，那法院就会判决违约方出钱。只有钱无法解决问题时，那时法院才会逼迫违约方必须完成他们合同里的义务。

而从实际角度讲，不是说有了合同，就有个第三方机构去监督双方必须履行协议。 违约基本上都要通过上庭去解决。 当然，也可以在合同里加些条款去尽量避免违约。 比如，屋主应该在协议里规定，尾款是在装修完毕后才会给与装修公司。 比起上庭起诉，这是个更实际的解决方式。

员工合同不能跟立法 Employment Standards Act 有冲突

最后，我来简单讲讲员工合同。在加拿大，员工十分受政府保护，尤其是立法 Employment Standards Act，里面有很多强制性条款。雇主不能通过单独和员工签合同来绕过这些。

这包括最低工资，加班费，工作时间，以及带薪假期。 因此雇主和员工不能签写合同说，工资每小时是 $10 加元，或者员工加班不用给加班费。也不能写员工全年不可以休假。 这些条款就算写进去，双方签了字，也是无效的。员工还是可以去劳动部举报雇主。

以下是立法的一些基本要求：

• 安省最低工资是 $16.55 每小时
• 最低带薪休假 :   员工在职时间少于1年 – 没有带薪休假要求; 员工在职时间 1 – 5 年 – 最少2周带薪休假; 员工在职时间5 年以上 – 最少3周带薪休假
• 最低加班费： 一周工作44个小时或以上，加班费是5 倍的正常薪水

总结

合同不是说只要你情我愿，双方签字就有法律效应。为了保护弱小以及维持公平，加拿大政府对于合同条款是否合法有很多要求。在起草协议时，大家需要确定所有的条款都在这些限制以内。 当然，雇佣专业的律所写合同是首选，这样可以避免合同写了跟没写一样。

欢迎对于合同有疑问的朋友们跟我们预约首次免费咨询：https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese

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在加拿大的公司法中，最重要的一点就是公司的股东shareholder 以及董事 director 有什么区别。简单来说，Shareholder是甩手掌柜，Director才是掌控公司并且需要为公司付责的人。

大多数人认为，如果我是公司的小股东，另一个人是大股东，这样虽然我没有话语权，但如果公司出了事，我不需要去承担责任，这对我来说是可以接受的。

或者，我做为公司的 Director, 我只是一个员工，不用付任何个人责任。公司出了什么事，由是大股东承担相应的责任。

这两种理解都是错误的。

今天，我来跟大家解释股东和董事是什么，到底有什么分别。

加拿大的股东是甩手掌柜，不需要付个人责任

通常来说，任何股东都不需要为公司付个人责任。因此，就算公司负债累累甚至倒闭，其他人都不能追究股东个人名下的资产（房子，车，银行账户等等）。 这也是为什么多数人喜欢注册有限责任公司 Limited Liability Corporation. 在大多数情况下，只有公司账上的钱才有风险（包括股东自愿投进公司的钱），其股东人个人名下的钱是安全的。

对此只有3个例外。

• 股东对外做了个人担保。 这其实跟你是否是股东没有关系。任何人（包括股东）做了个人担保 personal indemnity or guarantee，他们的个人资产就会有风险。最常见的是股东以公司的名义向银行贷款，若公司是新公司，银行通常都会要求股东做个人担保。只要股东同意成为担保人，那在公司还不清贷款时，股东作为担保人就必须用自己名下的资产去弥补银行的损失。
• 作为股东的同时兼任董事 其实这也跟“股东”的身份无关，个人责任来源是董事 director而非股东。很多老板们喜欢即当股东又当director, 但是从风险规避的角度来说，只当股东最安全。
• 公司写了股东协议，协议中要求所有股东需要对公司负责，这时股东就需要为公司付个人责任，但是在协议中必须明确指定股东们需要承担什么责任（比如定期投资，付清公司债务）。

这里需要强调的是，股东们除了不需要承担任何个人责任，也无需继续向公司投资。也就是说，若公司欠了10万加币的债务，公司不能要求股东根据持股比例将该债务分配。 相反，股东们可以完全不理会这笔债务，任由公司破产（这也是为什么，任何聪明的债主都会让股东们做个人担保，不会只让公司做为欠款方）。

加拿大的董事 director 有话语权，并且需要付个人责任

跟股东不同，公司的 Directors 是需要对公司负责的人。

所谓的负责，不代表任何事情都可以追究 Director 的个人责任。

在有限责任公司的保护下，只有以下情况可以允许他人起诉 Director 个人名下的资产：

• Director 做了个人担保 （这跟股东做了个人担保一样；重点不是你是股东或Director，而是你选择成为担保人）
• 公司在 Director 任职期间，拖欠了员工工资
• Director 有明显的欺诈行为
• Director 在选择发分红给股东时，明显对于某一类股东有偏袒（比如只发分红给 A类股东，不发给 B 类股东）

Director在有责任的同时，也有话语权。 因此，帮公司做日常决定以及签署法律合同的人必须是 Director，而不能是股东。

怎么看出一个公司的 Director 和股东都是谁？

在加拿大，每个公司的 directors 身份都是对外公布的。也就是说，任何商业律师都可以通过公司名查出公司所有的 directors 信息。

这个信息也显示在公司的注册文件  Articles of Incorporation 上。 但这份文件只记录了注册公司时的directors 信息。 若之后的 directors信息发生变化 ，则不会在 articles 上体现出来。 因此，当你买卖一个公司的时候，需要确定签字人是否为公司的合法签字人，或想去追究公司directors 的个人责任，一定要通过商业律师去进行调查。

相反，股东的信息对外是完全保密的，因为政府不希望公司老板们的身份外泄。而且股东们不需要付任何个人责任，因此他们的身份无需公众。

也就是说，股东是谁不会显示在articles of incorporation 上（对外公布）。只有公司内部文件能体现公司的股东是谁。 这份文件叫corporate minute book （内部保密文件）, 这份文件是注册公司时必须雇佣律师另做的一份文件。由于政府不要求看到 corporate minute book，多数企业家就从来没做过这份文件。这会导致任何股东想在日后拿分红或者把股份卖回给公司时，无法提供任何正式文件去证明自己是股东。不是股东，就无权拿分红或卖股份。 没有 corporate minute book 的老板们，趁大家还没有出现矛盾并且还愿意签字的时候，一定要立刻找律师补做。

总结

在加拿大，股东是甩手掌柜。意思就是他们不需要为公司付任何个人责任，也没有义务继续为公司投资或承担债务。 当然，这也意味着他们无法为公司做任何决定（除了投票选择 Directors 是谁）。

相反，公司里的 Director 在多种情况下都需要付个人责任。同时，他们对于公司有决定权并且可以代表公司签署所有法律文件。

如果你对于公司法有任何问题，欢迎用链接跟我们预约首次免费咨询：https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese

也期待大家来参加这周六的讲座（细节在海报上）。

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今天我会解释整个流程，让大家对如何离开公司有清晰的概念。

离去的股东和 Director, 到底是否是公司的成员

对于不少企业家来说，谁是 Director 谁是股东都是通过口头协议决定的。这些人的信息并没有落实在法律文件上。加拿大是个按照白纸黑字说话的法律国家，因此谁是director 和股东，必须记录在下面提到的文件里。

Director 是一个公司的管理人，需要记录在公司注册文件 （Articles of Incorporation） 以及公司内部文件里面 （Director’s Register）. 完成 Articles 是多数人都会完成的，因为这是个必须递交给政府的文件。 但忘记及时更新Articles 是个常见问题。这是因为当公司注册后，企业家们会立刻去开公司银行账户。这个过程需要公司所有Director 都在场才能完成。 所以为了方便，一般公司只会指定一个人为director,  开完账户后才会去把其他人加上去。但因为开业事情太多，之后就忘了加了。因此，大家最好有个长期合作的商业律师，随时可以帮你查最新的Director 信息。

日后，当 Director 想退出公司时，他只需要做两件事（a） 向公司递交辞职信（Director 退出不需要任何其他人同意，就跟普通员工辞职一样）（b）立刻向政府递交 Notice of Change –上面写明，从这天起，Director 已经决定退出公司了。公司若有任何问题是在 Director 退出后发生，那就跟 Director 无关了。

如果 Director 自己不想退出，但大股东想强制性让他退出，那也是可以的。只要大部分投票股东 (shareholders with voting rights) 一致同意更新Director, 那他们可以直接出一个 Shareholder Resolution, 然后更新政府网站，对外通知 Director 已经更新了。

相对来说，很多公司实际上没有记录股东是谁。 股东是一个公司的拥有人，而他们的信息是不会记录在 Articles of Incorporation 上的。这是因为政府想保护股东的隐私，不希望任何律师都可以轻易查到每个公司的股东是谁。 但也就是因为政府不让企业家注册股东都是谁，很多人就没有正式文件体现股东信息。

最标准的方式是把股东记录在 Corporate Minute Book 里面。这是一套文件，可以是电子版或纸质版（多年前律师或会计会放到一个大黑色盒子里面）。其中重要文件包括 Shareholder Register, Share Transfer Ledger, 以及 Share Certificate – 这些文件才会证明股东是谁，并且会随着股东的增加和减少需要不断的更新。

如果公司没有做 Corporate Minute Book, 那很有可能没有任何文件显示公司的股东是谁。也就是说，如果一个人不是股东，就无法通过卖股份而盈利。 因此，在退出前，一定要通过律师把 minute book 补办。

如果一个人他只是股东（不是 Director），那他对公司是没有任何义务的，除非股东协议里有特别要求。意思就是，股东没有义务去帮公司还债或投资。 相反，他们有的只是权力（或好处），通常包括投票权（可以选择 Director 是谁）以及分红权（从公司账上获得分红）。

谁去买回股份? 公司总部，其他股东，还是其他陌生人？

好的，那  Director 退出很简单，因为只需要 Director 一人决定就可以了。但股东想退出那就难了。 基本上，股东有3种方式可以退出公司。

1. 想退出的股东可以把自己的股份卖给公司。 我们举个列子。 公司颁发了100股。 A持有25股。决定把股份卖回给公司。因此现在公司只颁发了75 股。剩下股东每人手里的股份占比会增加；比如 B 股东以前是25/100 股（25%），现在是25/75 股了（33%）。
2. 想退出的股东可以把自己的股份卖给其他股东。列子：A持有25股。 B持有25股，C持有50股。 B把A的股份买回来。现在B持有50股，C持有50股（A不再是股东）。
3. 想退出的股东可以把自己的股份卖给一个陌生人。 列子：A持有25股。 B持有25股，C持有50股。D （陌生人）跟 A 商量好价格了。A卖给了D。 现在是：B 25股, C 50 股，D 25股 – B & C 必须跟 D （陌生人）一起当股东做决定。

由此可见，（3） 是最不理想的选择。因为当想退出的股东把股份卖给陌生人后，留下来的股东们必须跟陌生人继续一起经营公司。

若想避免这点，应该提早在 corporate minute book 以及股东协议里规定，日后股东退出，股份应该如何被收购。

公司估值，如何定夺一股值多少钱？

这是最容易导致矛盾的问题。 对此，法律处理也有3种方式。

1. 股东们可以每年开股东会议，内定一股值多少钱。
2. 股东们可以找会计帮忙，通过每年公司的财务报表来定股份的价值。
3. 如果前面两种方式都行不通，那股东们只能请昂贵的报价师（他们通常收1万加币）去评估股份了。

当然，(1) 是最理想的解决方式，而（3）是不得已的方式。报价师收费通常是1万加币起，并且也需要1-2个月才能完成估价。通常是争执完全无法私了时，才会找估价师。

因此，我们建议所有客户都从公司成立开始，就采用 (a) 进行估价。 股东每年都估价，就会减少股东退出时的矛盾。 每年的股份价格都白纸黑字体现，并且所有股东签字同意。不会出现5-10 年都没有估价，然后股东离去时突然狮子大开口的情况。

总结

股东和 Director 如何退出公司是很多企业家头痛的事情。首先，我们需要通过法律文件确定准备离开的人确实是股东或 Director. 然后，股东需要决定是把股份卖给公司，其他股东，还是第三方。最后，一股值多少钱可以股东们自己内定，请会计师定，或者雇佣估价师去定。

因为股东退出公司是最容易导致上庭的原因之一，我们建议在公司建立时，就做好完善的corporate minute book 以及 股东协议，提早定好公司的规则。

欢迎对于股东退出有问题的朋友们在这里跟我们预约首次免费咨询：https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese

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有限责任公司是最安全的运营方式，因为只有公司账上的钱可能会亏损或被起诉，你个人名下的资产是安全的（当然，有几个列外，详情请看 https://cn.varitylaw.ca/2024/03/06/director_liability/）

问题来了：如果公司账上有很多钱怎么办？为了合理避税，我们有不少客户选择把大部分盈利留在公司银行里，只把一小部分转到自己账上做为工资或分红。

这么做的原因是因为个人所得税比公司所得税要高很多。 但这会导致老板们丧失公司给与的保护。公司账上的钱是可能会亏损或被起诉的。

那么如何去解决这个问题呢？可以把公司再次细分为（1）运营公司operating company 和 (2)  控股公司 holding company。也可以去成立（3）信托 trust. 今天，鼎正律所的丁律师来分析这些运营方式的利弊，协助大家做出最适合你们的选择。

什么是运营公司？

简单来说，运营公司就是做生意的公司，他们提供某种服务或产品。餐厅，美容院，律所，会计所，都是运营公司。

运营公司虽然具有限责任公司的保护，但任何留在公司账上的钱还是有可能会丧失。而且，相比其他类型的公司，运营公司是风险最大的。它们每天必须直接跟客户，员工，供应商，房东，和其他人打交道，因此最容易产生矛盾。

如果公司被其他人起诉，老板们不能以立刻转移资产的方式去避免损失。举个例子：公司违约，导致客户损失了很多钱。客户起诉了公司。收到起诉信时，公司的老板们决定把公司账上的钱都转到了自己账户上。这样，就算起诉赢了，公司也没有钱赔给客户。

加拿大法官十分反感这种事情。 如果公司在日常运营时，账上就没什么钱，那无妨。但如果是再遇到争执之后，恶意转移资产通常是行不通的。法官到时可以要求老板们自己掏腰包赔偿给胜诉方。

这里要注意，就算没争执，你也不能阻止其他人恶意起诉你。 举个例子：你是个餐厅的老板，而某个客户硬说在你餐馆滑倒受伤了，要你赔钱。 你说没发生这个事，而且就算发生了，也是房东的责任，跟你这个商业租客没有关系。

就算你说的是对的，你还是需要雇佣上庭律师去辩护，付他们的律师费。如果胜诉了，也不能保证你可以要回你付的所有法律费用。

什么是控股公司？

那怎么办呢？你可以创立一个控股公司。 这种类型的公司通常不会去做生意。 它们的用处是持有资产和现金，然后去做投资。

那我们继续以上的例子。 餐厅老板经营了5年，公司运营的很好。尽管公司账上的钱越来越多，他只给自己发稳定的工资，因为他不想付那么多收入税。 听了我们的建议后，他通过我们律所成立了控股公司。每年他会把运营公司里多余的盈利做为分红转到控股公司里面。

之后，不幸他的运营公司被恶意起诉了。但因为公司账上本来就没有钱（大部分钱已经在控股公司里面），他的资产就安全了。

还有，虽然公司税比个人税低不少，但如果公司每年留下来的金额很高，那还是要付一笔可观的税。但如果把盈利分摊到运营和控股公司里，那要付的税就低多了。当然，麻烦的是这样每年需要报2个公司的税以及自己的个人税。

什么是信托？

信托是一个税务机构，但它并不是一个公司，其中最大的区别是，信托并不是一个单独被承认的法律存在（legal entity）。 具体来说，公司的法人可以用公司的名义去签字，去贷款，因为公司是一个单独的法律存在，并且一切法律责任会由公司和公司的资产来承担。而信托里没有法人，只有信托管理人（Trustee），并且这个管理人只能以自己的名义来签署信托的文件。

信托的形成需要三种类型的人：（1）settlor 建立信托的人 (2) trustee 管理信托的人 (3) beneficiaries 受益人 – 获得信托里资金或资产的人。

这三类人可以是同样的人，也能是不同的人。

如果建立信托的目的是以最妥善的方式来保护资产，那受益人不能同时是Settlor或者trustee。这样的话，万一Settlor或者Trustee输了官司，在信托里的资金是安全的。因为这些资金属于受益人，而不是其他两方。

还有，不同于运营和控股公司，信托不需要跟政府注册。它只需要律师写一个详细的信托合同，以及去银行开信托账户就可以了。 但信托还是需要每年报税。

另一个不同是有效期限。公司是一直有效的，直到法人，股东或者是政府去注销它们。相对来说，信托通常只会被维持21年。因为每21年，税务局在算税时，会视信托里所有的资产在第21年以市价卖掉了，信托需要在这个“盈利”上付税。

最后，除了可以最大限度保护资产，信托还可以做为帮受益人管理遗产的工具。任何通过遗嘱过户的资产，都会在我们百年后大约一年内统统分配给受益人。如果把大量的金钱给了不成熟的受益人，可能会在3-5年就花光。但信托可以把我们的毕生心血分为21年慢慢给与孩子，避免他们快速挥霍掉。

总结

虽然用有限责任公司经营比个人做生意安全很多，但如果公司账上积累了太多钱，那也很危险。 再者，到了年末，所有留在公司账上的钱都需要付公司税。

对此，各位老板们可以考虑成立控股公司或信托。 这两个方式都可以用来进一步保护资产以及做税务和传承规划。

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现在，让我们回到今天的话题：

最近有很多商业客户问我，他们是否应该成为公司的法人。他们最大的顾虑是法人需要为公司承担个人责任。

这就要看当初公司是以什么类别成立的。如果公司是以有限责任公司成立的 （Limited Liability Corporation）, 那法人通常不会有任何个人责任。

也就是说，只有公司账面上的钱和公司名下的资产会有风险。法人自己名下的资产是安全的。我们来举个例子：如果公司被客户起诉，并且输了官司，只有公司需要赔偿客人，而法人不需要负责。 也就是说，如果公司账上已经没钱了或者已经宣布破产，那就算对方起诉赢了也没什么用。

当然！这个常规有以下3个例外：

（1）法人为公司做了个人担保

（2）公司在法人在位时，欠了员工工资（

（3） 法人对于公司的一部分人（比如  A 类股东）有明显偏袒，导致公司其他人受损（比如 B 类股东）。

在这三种情况下，法人需要付个人责任，意思就是胜诉方可以追究法人个人名下的资产。

下面，我来解释这些例外。

（1）法人为公司做了个人担保

个人担保，英文叫 Personal Indemnity or Guarantee，是银行，房东，或其他公司经常会要求法人承担的义务。 如果任何人为公司做了个人担保，那他们就有个人责任。若公司违约，他们必须用自己的资产去弥补另一方的损失。

那怎么知道自己是否做了个人担保呢？就要看你是否签了个法律文件，标题是 personal indemnity 或 personal guarantee.

无奈，有很多人在签字的时候过于相信这类机构，没有看懂这类文件就直接签字。但没看懂或者不看文件并不能作为合法的违约理由。如果你违约，对方起诉，那他们基本上是稳赢。法官在公司法案子上会通常按照合同来判决，他们认为，如果你没有看懂文件，那可以去找律师和翻译，不应该草率就签了字。如果因为没看懂合约就可以全身而退，那合同的存在就没有意义了。

还有，很多人认为，只有跟公司有关的人，比如法人和股东，才能做个人担保。 其实不是的。 任何人都可以为公司做担保。我们就见过股东的爸爸为公司做了个人担保，尽管他不参加任何公司运营，也从不从公司拿分红和工资。 但无奈，因为做了担保，他还是要为公司负责。

签了担保后，就不能通过卖掉或关闭公司而赊销责任。 就算公司不存在了，另一方还是可以去追究法人的个人责任。我们经常见到公司倒闭了但租赁合同还没到期。因为在签约时做了个人担保，虽然公司已经倒闭，房东还可以要求担保人自己掏腰包继续付租金，一直到租赁合同终止那天。

很多人说，如果不签个人担保，银行就不贷款，房东就不签约了，所以我必须得签。在这种情况下，就需要衡量一下利弊了。如果你觉得公司很有可能会违约欠钱，那还不如选择更换银行和房东。

（2）公司在法人任职时，拖欠员工工资

这里说的员工是指收 T4 的员工，通常不包括收 T4A 的独立承包商 independent contractor. T4 员工是受劳工法保护的，因此当公司拖欠员工工资时，法人逃不了个人责任。

这里说的工资包括常规工资，加班费，还有任何其他应付给员工的报酬（比如分成）。 我们见过不少员工擅自加班，之后合法向老板要加班费。如果你想避免这种情况，一定要在雇佣合同上写清楚工作时间。 最好同时进行员工上下班打卡制度。

当然，欠工资也包括任何必须交给政府的员工退休金 CPP，失业保险employment insurance (EI)，和其他收入税  (income taxes)。这些，法人也要付个人责任。

如果法人不幸收到了员工的起诉信，那一定要立刻回复。 如果法人不在截止日期之前回复（起诉信上会写明），就代表默认里面的说辞。之后，劳动局会自动判决员工胜诉，而法人需要赔偿起诉信上面要求的全部金额。

倘若要追究法人的个人责任，那拖欠工资的事必须发生在他在职的时候。 法人任职的开始和截至日期是跟政府注册以及记录在公司文件里的。如果欠工资的事情发生在法人退出之后，那就跟他没有任何关系了。

如果法人要退出，那一定要去政府那边更新法人记录以及向公司正式发辞职信。在更新政府记录时，需要提供公司的corporate key。这份文件在注册公司时，政府会随着 articles of incorporation 一起发给注册人。 只要这两件事情都做了，法人就算立刻离开公司。他退出的决定不需要获得公司任何其他人的同意。

（3）法人明显的偏袒一方

如果法人做的任何决定很明显的偏袒一方，或其行为导致公司破产，那受损的股东或债主可以追究法人的个人责任。

通常这些行为都跟不公平有关。一个公司可以有很多老板，包括A 股股东，B 股股东，债主，等等。 如果法人因为优先了一类老板而导致另一类老板受损，那受害者可以追究法人的个人责任。

我们来举3个简单的列子:

1. J 公司有两类股东， A 股东和 B 股东。无奈，公司运营不善，面临破产。这时，因为法人自己也是 A 股东，他选择了用公司账上的最后一点钱发分红给所有 A 股东。之后，公司破产，而因为账上没钱了，B 股东没有分到任何资产。 这时， B 股东可以追究法人的个人责任。
2. U 公司负债累累，其中包括法人自己借给公司的10万加币。尽管公司还有其他债主，并且法人的债务并没有优先权，法人还是决定用公司仅剩的钱先把自己的债务付清。这导致了公司破产，并且没有钱还给其他债主。在这种情况下，其他债主可以去起诉法人。
3. K 公司因为 A 股东们争执不休，面临破产。法人十分烦躁，想尽早把其他的 A股东都赶走。他强制要求公司总部把所有A 股东买出来，他变成了公司唯一的A 股东。那因为购买金额太高，公司破产了。 B 股东什么都没拿到，可以起诉法人的个人责任。

总结：如何避免法人的责任

• 法人尽量不要做个人担保。 在万不得已的情况下，做了个人担保后要尽全力保证公司守约，不欠贷款，房租，等等。
• 绝对不要欠员工工资。 法人可以选择不雇佣任何 T4 员工。如果有必要雇佣他们，那就一定要有详细的员工合同，并同时谨慎实行上下班打卡制度。
• 不要偏袒公司里的任何人。如果有任何决定有可能不公平，先跟股东开会，获得他们的签字同意，然后再执行。

大家要明白：成为法人会给与你很大的权力和庞大的责任。 一定要小心经营。如果有任何疑惑，需要咨询专业的律师和会计。 欢迎对此有问题的老板和员工们跟我们预约首次免费咨询：https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese

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错误的选择会带来严重的后果。包括并不止于继承债务，官司，丧失客源，更多的税收，还有可能要进行漫长的上庭。

究竟哪种选择才适合你呢？购买生意需要注意哪些事项呢？今天，丁律师来跟你一起分析利弊。

1. 商业购买你买了什么？

股份

首先，什么是股份？大部分商铺都是被有限责任公司持有的。 公司则是被股东拥有的。也就是说，买家如果购买了所有股东的股份，成为了公司的股东，也就拥有了商铺。

或者更简单来说，股份购买就是买这个生意里的全部东西。 包括商铺名下的器材，房产，银行账户，员工，合同，以及任何其他的东西。 请注意，最重要的是“商铺名下”这点。任何不属于这个生意，或者商铺的东西就不会一起卖给你。

购买股份最大的优势就是无需从新建立任何东西。你的客户源，员工，器材，经营场地，品牌都是现成的。你只需要继续经营就好。

但要小心的是：虽然是同一个公司，如果客户只认公司里的某个人，而不是整个公司，那你不一定能继承客源。举个例子：如果你购买了我的鼎正律师事务所，但我的客人说，我只想让丁律师做案子，她去哪儿我就去哪儿，那你就没有获得客源。相反的例子：如果你购买的是一个餐厅 – 成都火锅店 – 那客户很可能只认公司名，不认其中的莫个人。就算老板换了，客户还是会去这家火锅店，那你就获得客源了。 “客源”不是一个可以保证的资产，客户有自由选择在任何地方消费。

资产

那么，什么是资产呢？这通常是指不动产，比如公司的器材和房产。 如果你选择购买资产，那你需要成立新公司以及去银行建立新的银行账户，然后才能经营。

不包括在资产里的东西，比如员工和品牌，通常都不是一起卖给你的。不过如果你能商谈，卖家也可以连带一起给你。因为这是个灰色地带，一定要在买卖合同上列个清单，把所有购买的资产都写进去，并且双方签字同意。

购买资产最大的优势就是自己可以从新建立品牌，也可以继续使用卖家的黄金地段。 比如，卖家以前是在市中心经营韩国餐，你可以用同样的器材, 在同样的地方卖中国餐。

而且，因为不需要继承股份，债务，或员工 – 整个交接过程会简单很多。

总结：在“购买的东西”方面，股份和资产一样好，就看个人喜好。

2. 你可以继续用商铺的营业场地吗？

股份

在大部分情况下，你可以继续在同样的地址运营。

如果商铺或办公室是公司持有的，那肯定没问题。你买了公司，就等于一起买了公司名下的所有房产。

如果商铺或办公室是跟另一个房东租的，那通常不需要从新签租赁合同。因为本来就是公司跟房东签约的，现在公司也没改。只不过是里面的股东/拥有人改了。

但也有2个例外。第一，如果商租合同里有个条款，叫 change of corporate or voting control, 那就必须得跟房东签转租协议。这个意思就是，任何时候公司里的大股东更新了，需要房东批准，不然新股东无法继承租约。最糟糕情况，房东有权力拒绝租给新的股东，并且要求他们立刻搬走。

第二，如果旧股东跟房东签了个人担保 personal guarantee or indemnity, 那他们怎么都跑不掉。就算公司转让了，他们对于租金是否按时交，租赁合同是否全部遵守，都有个人责任。 只有在房东签字同意放他们离开，或者原始租赁合同到期了，他们才能全身而退。不会因为把股份卖掉就免去个人责任。

资产

如果商铺或办公室是公司拥有的，那需要连同其他资产一起卖给你。或者，你可以跟卖家签约，让他成为房东，交接后把商铺租给你。 举个例子：ABC 餐厅拥有一套器材和一个商铺。他们只同意卖给你器材，但商铺自己留着。交接后，ABC 可以把商铺租给你，签署新的租赁合同。

更常见的是商铺是租来的，而不是卖家拥有的。 那在资产买卖合同下，买卖双方必须获得房东的同意，才能完成转租，顺利交接。买卖合同里必须有 lease transfer condition 转租条款。这样的话，万一房东不同意转租给你，那就可以退出这个交易，并且拿回定金。

房东做转租文件时会有昂贵的服务费和律师费。买卖合同里需写明这笔钱是买家还是卖家负责出。 这个金额可以从几千到上万，所以商谈合同的时候需要注意。

买家可以跟房东商谈，是转租好，还是签一份新的租赁合同好。转租会保持跟以前一样的条款，包括当年的租金。新合同意味着买家可以按照自己喜好去商谈新的条款，但租金会是当下的市价。

总结：在“转租合同”方面，通常股份比资产好。  拥有了股份也就拥有了名下的商铺。避免跟房东这个多出来的第三方打交道。

3. 我对于卖家以前的东西，有任何义务吗？

股份

你会有100% 的义务。因为所有公司里的合同，债务，官司 – 都是以公司名义持有的。也就是说，当你继承了公司，你也就继承了所有的好事和坏事。 就算债务和官司不是你造成的，也是会跟着公司走，不是跟着个人走。因此，对于股份交接，律师需要做更多，更严谨的调查。

唯一的例外就是原股东做了个人担保。但这也不能免去公司的责任。举个列子：商租合同是公司跟房东签的，然后担保人是股东个人。也就是说，如果欠了租金，房东可以选择起诉被你买的公司或者原股东个人。通常会起诉双方，为了拿到更高的赔偿，因此谁都跑不掉。

资产

你不会继承任何“坏事”（比如债务和官司），除非这些东西跟购买的资产挂钩。

因此，交接时，你的律师必须对于所有的资产做个调查。常见有注册债务的资产包括车，大型机床，商用灶台。如果有注册债务，那卖家必须先把它们全部付清并且注销，然后再过户到你名下。不然，你就需要继承这些问题。

但任何跟公司有关，但跟资产无关的债务，你都不需要继承。

总结：在“不继承债务和官司”方面，通常资产比股份好。  绝大部分的债务和官司都是由公司负责，很少会在资产上挂钩。

总结

你究竟应该买股份还是资产呢？在转租方面，选择股份更好。在不继承债务方面，资产更好。 而如果看购买的是什么东西，那两个都有利有弊，完全看你个人喜好。

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房产法更新：房产交接的所有文件都必须来律所亲自签名

第一个更新跟房产有关。 从1月1号，2024年起，房产交接的所有文件都必须来律所亲自签名，不能再通过网签了。这个新法是为了避免其他人冒充屋主卖房，或者通过律所去洗钱。

对此，鼎正律所很高兴告诉大家，我们的律所在今年年低刚装修完毕，欢迎大家签字时享受简洁，明亮，宽敞的办公室。

对于不能亲自来签字的朋友，包括我们在国内的客户，不用担心。 你们还是有两个选择。

第一个选择是完成一个身份认证测试。 这是一个网上测试，需要你拥有一个有拍照和发短信功能的手机。 测试中心会要求你拍下大头像，然后看相片是否和你的证件一致。如果不一致，那他们会进行银行信息认证。到了这一步，就会问些比较隐私的问题。 比如你信用卡最近几次消费都是在什么地方，金额是什么。这也代表你必须有加拿大的银行账户，而且必须在近期有过进账或出账。

因此，这个选择对于不太会用科技的年迈客户，或者不经常使用加拿大银行账户的海外客户来说，有些困难。

第二个选择，就是用电子汇钱的方式完成你整个交易。这个专业用语叫 wire transfer. 在进行 wire transfer 时，汇钱的银行会要求你提供姓名，证件，银行账户信息。 这样，律所可以看到钱是从哪里来的，就不会担心洗钱的问题了。 切记，只能是 wire transfer. 不能是开本票或支票给律所，或者 interact e-transfer. 因为只有 wire transfer 才会对于汇钱方的信息显示的那么详细。

我们有很多海外客户问，中国汇钱进入加拿大有金额上限怎么办？好消息是，新规定只要求大家wire transfer, 但并不要求必须是屋主汇钱给律所。也就是说，你可以让亲朋好友分多比金额汇给律所，或者找持牌的外汇公司进行。

如果这两种选择大家都无法完成，那还是来律所签字吧，那样最简单。

之后，我们来说下大家最关心的问题 – 贷款利率。 我的很多理财师朋友都估计明年利率会降低。 这肯定让大家高兴。但好的机会，是留给准备好的人的。

这里需要注意两件事情。第一，如果利率降低了，大家想换贷款，要先问清楚旧贷款的 prepayment penalty ，就是提前解约的罚金是多少。 我们举个例子：如果陈先生因为太早解约，罚金是3万加币，但他准备换的新贷款利率只降低了 0.5%, 那也许不值得换。但如果罚金只是两千，但新贷款利率降低了1-2%， 那就值得了。 陈先生需要让他的银行经理帮他算好了 prepayment penalty, 然后再确定是否换贷款。

要小心，在贷款合同没到期之前把房子卖掉，也算提前解约。也会有同样的利息罚金。

对于因为利息降低而想买房的朋友们，你们要分清楚你们的贷款是固定利率还是浮动利率。如果是固定利率，比如 5%, 那代表在合同有效期，利率都不会变。你不会因为利息增长而受损，也不会因为利息降低而受益。 相反，如果是浮动利率，那你是完全受利息升降的影响的。切记你无法控制或判断利息的浮动，因此选择固定利率，图的是稳定不变。选择浮动利率，是要去赌利息的升降。

公司法更新：公司每年都需要申报 annual return

下面，我来说第二个2024年的注意事项。任何在加拿大成立公司的老板，都需要每年申报 annual return. 这是个体现公司基本信息的文件，其中包括公司的寄信地址和其他联系方式，公司的法人是谁，以及他们的联系方式，还有公司的运营范围是什么。

申报annual return 的要求其实一直都有，不过在2021年之前，通常是公司的会计在报税时，就顺便帮公司完成了。 但在2021新法出来之后，政府要求申报人用另一个系统申报。因此，很多会计就不再帮客户递交 return 了。

任何没有按时递交 return 的公司都应该收到了政府的警告信。上面会写，如果不按时申报，那会有两千到两万五罚金，公司无法去法院自我辩护或者延迟交罚款，而且如果持续两年不申报，公司会被政府直接注销。

申报的截至日期是公司税年结束后的6个月以内。也就是说，如果你的公司2021的税年结是 12 月31号，你必须在2022年6月30号之前递交2021 的 return.

我多数客户不知道他们是否按时递交了 return 。 不用担心，商业律师可以帮你做个调查，看哪年的 return 没有申报。发现没有递交后，商业律师可以帮老板们立刻完成 return, 避免罚金和公司被注销。  Return 递交很快，大家就是要记得每年都必须按时完成。

遗产法更新：遗嘱签字的位置必须在遗嘱最后一页

好的，我来讲最后一个2024需要注意的事情。 最近法院再次确定，对于遗嘱签字的位置有严格的要求。你的签字必须是在遗嘱的最后一页。签字后的所有页数都没有法律效应。因此，如果王女士在遗嘱签字后，又加了一页遗嘱，说公司资产都给女儿，那这一页是没用的。

最好的方式就是找遗产律师写和更新遗嘱。如果任何人擅自更改遗嘱，没有2个证人见证签字，或者签错了地方，那遗嘱大可能无效。写了跟没写一样。

最后，提醒下大家，对于写遗嘱，或者做任何遗嘱更新，必须是在神智清楚的情况下在律师和证人面前完成。因此，请尽快完成，不要等到当事人已经在医院里时，再考虑这件事情。到时候很有可能就无法完成了。

好的，今年所有的博客到此结束了。鼎正律所会从2023年12月23号开始休假，2024年1月2号恢复工作。这段时间，如果你有任何问题，请用链接跟我们预约首次免费咨询: https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese

鼎正律所团队祝大家圣诞和新年快乐，平安健康，万事如意。 我们2024年见！

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