大家好，我是鼎正律师事务所的丁律师。我们今天要讲关于一个公司的director，大概能翻译成法人。如果任何读者不确定director是什么，请先看我的YouTube视频：https://www.youtube.com/watch?v=MyzQhXG09HY
现在，让我们回到今天的话题：
最近有很多商业客户问我，他们是否应该成为公司的法人。他们最大的顾虑是法人需要为公司承担个人责任。
这就要看当初公司是以什么类别成立的。如果公司是以有限责任公司成立的 （Limited Liability Corporation）, 那法人通常不会有任何个人责任。
也就是说，只有公司账面上的钱和公司名下的资产会有风险。法人自己名下的资产是安全的。我们来举个例子：如果公司被客户起诉，并且输了官司，只有公司需要赔偿客人，而法人不需要负责。 也就是说，如果公司账上已经没钱了或者已经宣布破产，那就算对方起诉赢了也没什么用。
当然！这个常规有3个例外：（1）法人为公司做了个人担保（2）公司在法人在位时，欠了员工工资（3） 法人对于公司的一部分人（比如 A 类股东）有明显偏袒，导致公司其他人受损（比如 B 类股东）。 在这三种情况下，法人需要付个人责任，意思就是胜诉方可以追究法人个人名下的资产。
下面，我来解释这些例外。
（1）法人为公司做了个人担保
个人担保，英文叫 Personal Indemnity or Guarantee，是银行，房东，或其他公司经常会要求法人承担的义务。 如果任何人为公司做了个人担保，那他们就有个人责任。若公司违约，他们必须用自己的资产去弥补另一方的损失。
那怎么知道自己是否做了个人担保呢？就要看你是否签了个法律文件，标题是 personal indemnity 或 personal guarantee.
无奈，有很多人在签字的时候过于相信这类机构，没有看懂这类文件就直接签字。但没看懂或者不看文件并不能作为合法的违约理由。如果你违约，对方起诉，那他们基本上是稳赢。法官在公司法案子上会通常按照合同来判决，他们认为，如果你没有看懂文件，那可以去找律师和翻译，不应该草率就签了字。如果因为没看懂合约就可以全身而退，那合同的存在就没有意义了。
还有，很多人认为，只有跟公司有关的人，比如法人和股东，才能做个人担保。 其实不是的。 任何人都可以为公司做担保。我们就见过股东的爸爸为公司做了个人担保，尽管他不参加任何公司运营，也从不从公司拿分红和工资。 但无奈，因为做了担保，他还是要为公司负责。
签了担保后，就不能通过卖掉或关闭公司而赊销责任。 就算公司不存在了，另一方还是可以去追究法人的个人责任。我们经常见到公司倒闭了但租赁合同还没到期。因为在签约时做了个人担保，虽然公司已经倒闭，房东还可以要求担保人自己掏腰包继续付租金，一直到租赁合同终止那天。
很多人说，如果不签个人担保，银行就不贷款，房东就不签约了，所以我必须得签。在这种情况下，就需要衡量一下利弊了。如果你觉得公司很有可能会违约欠钱，那还不如选择更换银行和房东。
（2）公司在法人任职时，拖欠员工工资
这里说的员工是指收 T4 的员工，通常不包括收 T4A 的独立承包商 independent contractor. T4 员工是受劳工法保护的，因此当公司拖欠员工工资时，法人逃不了个人责任。
这里说的工资包括常规工资，加班费，还有任何其他应付给员工的报酬（比如分成）。 我们见过不少员工擅自加班，之后合法向老板要加班费。如果你想避免这种情况，一定要在雇佣合同上写清楚工作时间。 最好同时进行员工上下班打卡制度。
当然，欠工资也包括任何必须交给政府的员工退休金 CPP，失业保险employment insurance (EI)，和其他收入税 (income taxes)。这些，法人也要付个人责任。
如果法人不幸收到了员工的起诉信，那一定要立刻回复。 如果法人不在截止日期之前回复（起诉信上会写明），就代表默认里面的说辞。之后，劳动局会自动判决员工胜诉，而法人需要赔偿起诉信上面要求的全部金额。
倘若要追究法人的个人责任，那拖欠工资的事必须发生在他在职的时候。 法人任职的开始和截至日期是跟政府注册以及记录在公司文件里的。如果欠工资的事情发生在法人退出之后，那就跟他没有任何关系了。
如果法人要退出，那一定要去政府那边更新法人记录以及向公司正式发辞职信。在更新政府记录时，需要提供公司的corporate key。这份文件在注册公司时，政府会随着 articles of incorporation 一起发给注册人。 只要这两件事情都做了，法人就算立刻离开公司。他退出的决定不需要获得公司任何其他人的同意。
（3）法人明显的偏袒一方
如果法人做的任何决定很明显的偏袒一方，或其行为导致公司破产，那受损的股东或债主可以追究法人的个人责任。
通常这些行为都跟不公平有关。一个公司可以有很多老板，包括A 股股东，B 股股东，债主，等等。 如果法人因为优先了一类老板而导致另一类老板受损，那受害者可以追究法人的个人责任。
我们来举3个简单的列子:
- J 公司有两类股东， A 股东和 B 股东。无奈，公司运营不善，面临破产。这时，因为法人自己也是 A 股东，他选择了用公司账上的最后一点钱发分红给所有 A 股东。之后，公司破产，而因为账上没钱了，B 股东没有分到任何资产。 这时， B 股东可以追究法人的个人责任。
- U 公司负债累累，其中包括法人自己借给公司的10万加币。尽管公司还有其他债主，并且法人的债务并没有优先权，法人还是决定用公司仅剩的钱先把自己的债务付清。这导致了公司破产，并且没有钱还给其他债主。在这种情况下，其他债主可以去起诉法人。
- K 公司因为 A 股东们争执不休，面临破产。法人十分烦躁，想尽早把其他的 A股东都赶走。他强制要求公司总部把所有A 股东买出来，他变成了公司唯一的A 股东。那因为购买金额太高，公司破产了。 B 股东什么都没拿到，可以起诉法人的个人责任。
总结：如何避免法人的责任
- 法人尽量不要做个人担保。 在万不得已的情况下，做了个人担保后要尽全力保证公司守约，不欠贷款，房租，等等。
- 绝对不要欠员工工资。 法人可以选择不雇佣任何 T4 员工。如果有必要雇佣他们，那就一定要有详细的员工合同，并同时谨慎实行上下班打卡制度。
- 不要偏袒公司里的任何人。如果有任何决定有可能不公平，先跟股东开会，获得他们的签字同意，然后再执行。
大家要明白：成为法人会给与你很大的权力和庞大的责任。 一定要小心经营。如果有任何疑惑，需要咨询专业的律师和会计。 欢迎对此有问题的老板和员工们跟我们预约首次免费咨询：https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese
