公司买卖对于多数人来说都是个陌生的话题。 不同于看得见摸得着的房产，公司资产和股份结构显得神秘以及难懂。 不用担心，今天鼎正律师事务所的丁律师来为大家讲解公司购买的3大要点。
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公司购买：购买股份还是购买资产？
公司交接分为两种：股份或资产。 购买股份的好处是，公司里面所有的资产，客源，和员工都可以被买家继承过去。坏处是，公司里面的债务，官司，和其他不好的事宜也会转让给买家。
相对来说，购买资产的盈利和风险都会更小。买家只是购买公司的所有或一部分资产（比如房产，机器，和设备）。因此，买家只需考虑跟这些资产有关的债务和利润，无需考虑公司整个的情况。
这里要注意的是，“客源”严格来说，不能算是可以被购买的“公司资产”。原因是，客户永远是有选择权的。就算A 公司的资产，包括“客源”，全部被卖给了 B 公司， 那也不能保证A 公司的客人都会继续选择用 B 公司。
同样的，就算是股份购买（公司没有改，但股东以及其他重要人员改了），客户也有可能跟以前公司的核心人员走。这点几乎是无法避免的。卖家可以提供客户的联系方式给买家，但客户最终选择什么人还是客户自己的决定。
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购买公司的正式文件一定要收好
大家都知道，证明房主的是房产证。而购买公司股份或资产也有正式的文件。如果是购买股份，那就需要有法人签字的股份证书。如果是购买资产，那需要有法人签字的资产清单。
在此同时，大家一定要注意：卖家是否有权力卖掉股份或资产。不论是哪种买卖，律师一定要查清法人和股东。如果买卖没有得到多数或者所有相关人士的同意，日后很有可能会有法律纠纷和损失。
还有，有些公司资产并不属于公司，反而是属于债主。也许资产曾被抵押过，或者那资产并没有被公司购买 – 公司只是租着用。如果资产根本就不是卖家的，那卖家就无权卖给他人。这件事如果交接以后才被买家发现，那买家有可能付了钱但并没有获得资产或股份的拥有权。
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尽职调查要做全
以下是常规的公司买卖尽职调查。 不一定每个调查都需要做，这要根据每个公司和交接的情况：
- 公司和其资产上是否有债务；
- 公司在卖掉那一刻是否还存在（提醒下大家，公司注册文件只能证明公司曾注册过，并不能证明之后公司是否已申请撤销）；
- 公司和其法人是否已破产；
- 公司和其法人是否有官司；
- 公司是否有什么合同或资产是无法转让给买家的（比如租赁合同 – 房东不同意转让）；
- 公司是否有什么义务是需要买家继承的（比如员工或以前拖欠员工的工资）；
- 公司如果有办公室或其他场地 – 是否合法（比如是否符合消防队的规定，确保着火后里面的人能快速和安全的离开）。
总结
购买公司的三大要点是选择好资产或股份买卖，确定收到正式的购买文件，以及进行相关和全面的尽职调查。 以上3点，如果有任何一点没有进行好，都可能导致买家进行了不合法的购买（比如卖家无权卖掉资产或股份），继承了不想继承的债务或官司，或者购买了比期望值更低的公司股份或资产（因为股份或资产上有众多限制或债务）。 鼎正律师事务所已处理过了众多公司买卖和商业购买的疑难杂症 – 欢迎大家跟我们预约30分钟首次免费咨询。
