近期我们帮很多无遗嘱客户做了遗产分配，到了商业资产这一步，那是困难重重。首先，你必须知道谁拥有这个公司 – 需要看公司的纪要薄 corporate minute book. 公司股份是不跟政府注册的，所以只有通过纪要薄才能明确的知道谁是股东。在注册公司时，纪要薄就应该找律师做了, 而且应该每年都更新。如果股东离世时没有纪要薄，那分配公司股份则会十分的难。
再者，法院需要知道公司一共颁发了多少股份并且一股值多少钱。 我们有很多客户为了达到这个要求，无奈最终花了很多时间和金钱请了专业的估价师去评估。
其实，以上的2个问题可以通过（1）公司纪要薄和（2）商业遗嘱来提早避免。
公司纪要薄的重要性
公司文件分2种：注册文件和其他文件。 注册文件包括公司名字，法人名字，公司地址，和股份类别。 这份文件如果丢了，那随时可以去向政府再买一份（会有些调查费）。
其他文件包括股份证书，公司决定，签署的合同，债务和资产 – 这些都体现在纪要薄里面。跟注册文件不同，纪要薄不能注册，因此它完全隐私。但同时，如果纪要薄丢失或从来没有做过，那就无法知道谁是股东，以及股份值多少钱了。
有了完整以及最新的纪要薄，公司不论是买卖股份，合并，关闭，以及最终的商业传承，都会清楚顺利，事半功倍。
有商业遗嘱 vs. 无商业遗嘱分配
如果提早做了商业遗嘱，那所有商业资产可以无需遗产认证就可以分配。这代表公司遗产可以不交遗产税，并且可以立刻分配给受益人。
但如果没有商业遗嘱，商业资产分配必须通过法院认证，也需要交遗产税。 在认证过程中，执行人需要告知公司值多少钱。法院如果质疑价格，那执行人还得提供正式的估价文件 – 这也是为何我们遗产客户无奈花重金去请了估价师。
最好商业遗嘱和纪要薄都通过同一个律所做 – 因为这两份文件不能有冲突。
我们曾经有个遗产客户，他的商业遗嘱里写的是把所有股份和公司资产都分配给自己的儿子。 但等到我们帮他分配时，发现他纪要薄里有规定：所有股份转让都需要50%的股东签字同意。 余下的股东不愿跟他的儿子共事，因此不愿把股份转让给他。这件事最终通过上庭而解决 – 伴随着昂贵的律师费和漫长的等待。
事情结束后，儿子立刻跟我们律所同时做了商业遗嘱和纪要薄，避免同样的事情以后再发生。
收入税怎么算呢？
我们在以前的博客里说过，除了遗产税，还得报过世人最后一年的收入税 terminal taxes. 税务局的计算方式是：过世人所有的资产是以“市价”卖给了受益人，要在这个“盈利”上收税。
如果你公司里面有很多资产，那可是一次性全部“卖给了”受益人啊 – 最后一年的收入税就很高了。
避免这个情况也很简单：
- 提早做个商业遗嘱，把受益人做为股东和法人，而不是给他所有公司资产 – 受益人可以慢慢的一年接着一年把公司资产发给自己，不需要一次性颁发；
- 提早做个信托，把商业资产放到信托里 – 同样的，信托执行人可以缓慢的把资产分配给受益人，不需要一次性分配，承受那么高的 tax bracket.
而且，商业遗嘱和信托里面的资产是不需要交遗产管理税的。
总结
商业遗嘱和公司纪要薄可以让公司资产直接被受益人继承，无需遗产认证过程也无需遗产管理税。同时，它们可以免去执行人对公司估价的必要，省了很多费用，时间，和压力。
鼎正律师事务所希望大家可以提早做好完善的遗产规划，在受益人失去亲人的时候，能免去他们来自法律的压力。
欢迎对于遗产法和商业法有问题的朋友致电905-597-9357 或微信 varitylaw 跟我们预约首次免费咨询。
