我们经常见到的一个现象是，几个人一腔热血的创立了一个公司：刚开始的时候，什么事都好商量；但日后公司运营久了，矛盾开始慢慢出现。若业绩好了，那彼此对于分红金额会有争执；若赔钱了，那对谁负责亏损各持己见。今天，鼎正律所的丁律师来告诉大家，当股东有争执时，如何继续营业公司。
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他真的是股东吗？
房产有房产证，银行有银行账户 – 但如何证明你拥有公司，真的是公司的股东呢？
为了保护股东的隐私，政府不让公司把股东信息注册在政府系统里面。因为如果注册了，任何律师都可以查到公司的股东细节。但就因为这样，多数人不知道还需要去商业律师那里做一份“股东文件” 。没有这份文件，就无法证明你真的是股东。
股东文件英文叫 Corporate Minute Book 公司纪要博，里面包含了股份证书 share certificates. 大概是这个样子的：
你的名字出现在已签字的 Share Certificate 上，你才是股东。才有权力获得分红并且为公司做决定。 如果你的名字不在 Share Certificate 上，那你就需要立刻补做 share certificate, 证明你是股东。
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多少比例算少数服从多数？
不是所有股东都有决定权的。
投票股东 Common Shareholders 可以通过投票去做决定，也可以换掉法人 directors.
分红股东 Preferred Shareholders不可以参与公司决定，只可以投资和拿分红。
那如果投票股东有争执，如何解决呢？这就要看你的公司文件和股东协议上怎么写了。 常见的写法包括，重大决定需要100% 股东同意，或者51% 同意，之类的。也可以规定什么类型的决定属于“重大决定”，比如去银行贷款，更新供应商，签租赁合同之类的。
如果没有做好公司文件和股东协议，那就进入灰色地带了。 法院会根据立法和股东行为去判决，任何事情都可能发生。
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如何让其他股东快速，干净的退出
首先要看corporate minute book 。我总是跟商业客户说，每个股东持有的股份，最好每年都估价一次。比如，公司创始日，是一股值一块钱。 5年之后，运营很好，变成1股值1000 块钱。 这个估价可以：
- 股东内定 – 只需要所有股东每年签字同意
- 会计每年报税时协助定，或者
- 找专业的估价师 Appraiser 定 – 这个最贵，因此只有在股东争执不休时才会选择这个。
股东应该把每年的估价都写为 Shareholder Resolution，放到 corporate minute book 里面。
然后要看股东协议上是否写明股东退出时该如何处理。常见的写法有：
- 公司必须按照市价买回他的股份；
- 其他股东必须按照市价买回他的股份；
- 想退出的股东可以随意把自己的股份卖给任何人；现有股东必须跟这个新股东继续经营公司。如果没有提前在公司文件里约束，那现有股东无权反对新股东加入。
如果没有以上任何文件，在有争执并且无法商谈的情况下，唯一的路径就是通过法院判决。这不但昂贵，漫长，并且没有人知道结果会是什么。
在这里要说件很重要的事情：做为个专业律师，我跟所有客户的建议是不要做个人担保。 如果有个人担保，那公司的任何债务，不管是谁导致的，都可能牵扯到你的个人财产。 在公司所有债务清空之前，你的个人资产都是不安全的，哪怕你已退出公司了。
总结
当公司有多个股东的情况下，有必要跟商业律师尽快完成 corporate minute book 股份证书以及 shareholder agreement 股东协议。
如果公司已经开始经营了，并且没有这些文件，那要立刻去补办。若股东不愿签字补办，那只能上庭解决。
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