当股东有争执时，如何继续经营公司呢?

我们经常见到的一个现象是，几个人一腔热血的创立了一个公司：刚开始的时候，什么事都好商量；但日后公司运营久了，矛盾开始慢慢出现。若业绩好了，那彼此对于分红金额会有争执；若赔钱了，那对谁负责亏损各持己见。今天，鼎正律所的丁律师来告诉大家，当股东有争执时，如何继续营业公司。

 

 

1. 他真的是股东吗？

房产有房产证，银行有银行账户 – 但如何证明你拥有公司，真的是公司的股东呢？

 

为了保护股东的隐私，政府不让公司把股东信息注册在政府系统里面。因为如果注册了，任何律师都可以查到公司的股东细节。但就因为这样，多数人不知道还需要去商业律师那里做一份“股东文件” 。没有这份文件，就无法证明你真的是股东。

 

股东文件英文叫 Corporate Minute Book 公司纪要博，里面包含了股份证书 share certificates. 大概是这个样子的：

 

你的名字出现在已签字的 Share Certificate 上，你才是股东。才有权力获得分红并且为公司做决定。 如果你的名字不在 Share Certificate 上，那你就需要立刻补做 share certificate, 证明你是股东。

 

 

2. 多少比例算少数服从多数？

 

不是所有股东都有决定权的。

 

投票股东 Common Shareholders 可以通过投票去做决定，也可以换掉法人 directors.

 

分红股东 Preferred Shareholders不可以参与公司决定，只可以投资和拿分红。

 

那如果投票股东有争执，如何解决呢？这就要看你的公司文件和股东协议上怎么写了。 常见的写法包括，重大决定需要100% 股东同意，或者51% 同意，之类的。也可以规定什么类型的决定属于“重大决定”，比如去银行贷款，更新供应商，签租赁合同之类的。

 

如果没有做好公司文件和股东协议，那就进入灰色地带了。 法院会根据立法和股东行为去判决，任何事情都可能发生。

 

3. 如何让其他股东快速，干净的退出

首先要看corporate minute book 。我总是跟商业客户说，每个股东持有的股份，最好每年都估价一次。比如，公司创始日，是一股值一块钱。 5年之后，运营很好，变成1股值1000 块钱。 这个估价可以：

1. 股东内定 – 只需要所有股东每年签字同意
2. 会计每年报税时协助定，或者
3. 找专业的估价师 Appraiser 定 – 这个最贵，因此只有在股东争执不休时才会选择这个。

 

股东应该把每年的估价都写为 Shareholder Resolution，放到 corporate minute book 里面。

 

然后要看股东协议上是否写明股东退出时该如何处理。常见的写法有：

1. 公司必须按照市价买回他的股份；
2. 其他股东必须按照市价买回他的股份；
3. 想退出的股东可以随意把自己的股份卖给任何人；现有股东必须跟这个新股东继续经营公司。如果没有提前在公司文件里约束，那现有股东无权反对新股东加入。

 

如果没有以上任何文件，在有争执并且无法商谈的情况下，唯一的路径就是通过法院判决。这不但昂贵，漫长，并且没有人知道结果会是什么。

 

在这里要说件很重要的事情：做为个专业律师，我跟所有客户的建议是不要做个人担保。 如果有个人担保，那公司的任何债务，不管是谁导致的，都可能牵扯到你的个人财产。 在公司所有债务清空之前，你的个人资产都是不安全的，哪怕你已退出公司了。

总结

当公司有多个股东的情况下，有必要跟商业律师尽快完成 corporate minute book 股份证书以及 shareholder agreement 股东协议。

 

如果公司已经开始经营了，并且没有这些文件，那要立刻去补办。若股东不愿签字补办，那只能上庭解决。

 

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