大家好，我是鼎正律所的丁亦丹律师。
近几年，因为经济的动荡，Covid的影响，传统工作的越来越不稳定。很多的客户开始投资，加入，或者建立公司。在这个时候，很多客户问我，有限责任公司到底是什么意思？如果当一个有限责任公司的股东，对公司的债务和日常开销需要负责么？
答案是，不需要负责。有限责任的意思就是，公司欠债，有官司，甚至破产，都跟股东个人没有关系。 债主不可以追究任何个人责任。当然，凡事都有例外，我会在最后面列出三种特殊情况，需要股东个人负责。
很多企业家选择不在公司账上留太多钱，而是直接把盈利发给股东个人或者放到holding company账户里面。这样，如果公司有官司，并且败诉了，或者需要宣布破产，公司的账上没钱就无法赔偿，不可能对赢的那方负任何经济责任。而且，公司破产也不会影响股东个人以及资产公司名下的资产。 这也是为什么，我们经常看新闻说某某大公司破产了，但公司的“拥有人“反而更有钱了。
今天，我用4个案例解释“有限责任“的概念。通过这个博客，希望所有的企业家们能充分利用有限公司。
股东不需要对公司付任何个人责任，也没有强制性投资要求
张先生和李先生一起合伙开了公司，并且每人提供初始资金1万加币，各持50%的股份。公司运营后，张先生又陆陆续续每个月给公司投资几千块上下。不过李先生决定不再投资，静关其变。
无奈，公司经营了2年后，有很多负债和亏损。张先生要求李先生按照他的50% 股份比例，承担公司一半的债务。 李先生拒绝。在这件事情上，李先生是有权力这么做的。因为股东个人并没有继续为公司投资的责任。
当然了，任何股东投入的公司里面的钱都算风险投资。如果公司选择关闭或倒闭，那张先生和李先生已投入的钱都拿不回来了。
张先生很生气，他认为公司在亏损之前，一直稳定的每个月发分红给所有股东。因此，他认为李先生应该把分红退回来，用来保住公司。 但是，当公司的钱从公司账上正规发到股东个人账上，那就变成股东的个人资产了，公司无权要回来。就算公司破产，李先生也没必要投入任何个人资产去救公司，包括公司已经发给他的钱。
从经济的角度上来说，张先生应该及时减损。如果公司资产面临问题，他可以停止个人投资，然后尽快关闭或转让公司。
公司破产后，不但股东的投资买了，公司其他债主也同样要不回来任何的借款。所有在进行的合同也就终止了，对方也要不到任何赔偿。
如果张先生刚开始就想所有股东来分摊债务，或者在公司亏损时由所有股东追加投资，就必须提早订一份股东协议，明确列出这些要求并且让所有股东签字。
下面，我会列出三个例外。在同样的情况下，有限责任公司如何不能保护股东或法人。
例外一：股东做了个人担保
为什么银行和房东通常都会要求股东做个人担保？在之前的案例，如果张先生和李先生被迫做了个人担保来进行公司贷款，或者租办公地点，在公司破产后，银行和房东还是可以追究所有做了担保的股东个人名下的资产，比如他们自己银行账户里的钱。
在这里，很多人有个误解。他们认为，如果张先生欠了我钱，那我可以在他房子上注册一个债务，导致他卖不了房子。这是错误的。 只有在债务跟房子有直接关系的情况下，你才可以这么做。举个列子，张先生跟银行贷款买办公室，那银行可以注册债务在这个办公室上。 或者，张先生装修了办公室，但拖欠师傅的费用，那装修队也可以在欠债60天内注册债务在这个办公室。 这不包括张先生自己的房子，也不包括属于同一个公司的其他办公室，仓库，等等。
任何跟房子没有直接关系的债务，比如张先生个人欠你的钱，那你只能通过上庭讨债。不过，如果你赢了并且张先生还是不还钱，或者没钱还，那法院会注册一个债券（writ）在他个人名下。这个可以阻止他卖任何一个自己的房子。在房产交接前，卖家必须把所有法院债券都付清，否则无法交接成功。
总结：股东虽然对公司没有个人责任，但如果他做了个人担保，债主还是可以追究他个人名下的资产。不过若债务跟他的房产无关，债主不能擅自注册房债阻止卖房，而是需要去法院打赢官司，获得法官的批文，然后才可以停止卖房。
例外二：公司法人犯了极大错误，导致债主或股东的严重损失
在这里要普及一个公司法的概念：
股东是拥有公司（股份）的人。法人是管理公司日常经营的人（高级打工）。法人和股东可以是同一个人，也可以是不同的人。
如果是不同的人，那就很有可能会有利益冲突。
我们假设李先生除了做股东，也是公司的法人，而张先生只是股东。张先生为公司投了很多钱，但因为李先生的严重管理不当，导致公司破产。这个时候，李先生也许可以起诉张先生个人名下的资产。
但因为公司本来就是“有限责任”公司，因此李先生必须犯下十分严重以及明显的错误，才有可能被起诉成功。而且，公司必须是在李先生的完全控制之下。在2023的案例“Enterprises Inc v Wag and Train Inc.“ 法人故意不去管理，维护公司租的办公场所，并且不付房租，长达一年以上。导致其场所完全无法使用，对房东以及公司产生了很大的损失。在这种严重疏忽的情况下，法院允许房东追究法人的个人责任。
如果想避免这种例外，那所有的股东应该找一个律所提前做好法律文件 (by-laws)，上面必须明确说明以下两点：
1. 只要法人不是故意导致的疏忽，那就不会付任何个人责任。或者，
2. 所有重要决定，李先生做为法人，需要大部分或者所有股东签字同意 (corporate resolution), 然后才能执行。这样，股东就不可以追究法人的个人责任了，毕竟股东都已经签字同意了。
如果股东想避免法人犯下错误，那应该在公司股东文件里注明，以下决定是需要股东签字同意才可以进行的，包括并不止于：
• 公司向银行或其他人借款；
• 公司向别人放款；
• 公司跟房东签署长达5-10年的租赁合同；
• 公司高额出账，等等。
例外三：公司欠员工工资
最后一个例外，就是公司欠了员工工资，或者没有向税务局交够员工的工资上税 (income tax remittance).
在这种情况下，员工和税务局都可以起诉法人个人名下的资产。
如果想避免这点，那需要提前做好员工合同。上面注明员工的薪水，上班时间，和加班时间。一定要避免员工私自加班。劳工法偏向员工，如果他们真的加班了，那公司很有可能需要给他们补交加班费。
大家可以在劳工合同上要求，只有再获得法人签字许可后，员工才允许加班。还有， 公司可以实行打卡系统，这样能清楚明了的记录员工的实际工作小时。
总结
通过“有限责任“公司做生意，意思就是只有公司账上的钱会有风险，任何股东或法人个人名下的资产都是安全的。 当然，也有3个例外，会导致个人资产被起诉成功：
（a） 当任何人做了个人担保
（b） 当法人犯了明显以及重大的错误，导致股东或债主损失惨重
（c） 当公司欠了员工或税务局的钱
希望这篇博客帮助到了大家。如果有其他问题，欢迎跟我们预约首次免费咨询： https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese
