当你选中了一家商铺并且准备下 offer, 你需要做的第一个决定就是：买股份还是买资产。
错误的选择会带来严重的后果。包括并不止于继承债务，官司，丧失客源，更多的税收，还有可能要进行漫长的上庭。
究竟哪种选择才适合你呢？购买生意需要注意哪些事项呢？今天，丁律师来跟你一起分析利弊。
1. 商业购买你买了什么？
股份
首先，什么是股份？大部分商铺都是被有限责任公司持有的。 公司则是被股东拥有的。也就是说，买家如果购买了所有股东的股份，成为了公司的股东，也就拥有了商铺。
或者更简单来说，股份购买就是买这个生意里的全部东西。 包括商铺名下的器材，房产，银行账户，员工，合同，以及任何其他的东西。 请注意，最重要的是“商铺名下”这点。任何不属于这个生意，或者商铺的东西就不会一起卖给你。
购买股份最大的优势就是无需从新建立任何东西。你的客户源，员工，器材，经营场地，品牌都是现成的。你只需要继续经营就好。
但要小心的是：虽然是同一个公司，如果客户只认公司里的某个人，而不是整个公司，那你不一定能继承客源。举个例子：如果你购买了我的鼎正律师事务所，但我的客人说，我只想让丁律师做案子，她去哪儿我就去哪儿，那你就没有获得客源。相反的例子：如果你购买的是一个餐厅 – 成都火锅店 – 那客户很可能只认公司名，不认其中的莫个人。就算老板换了，客户还是会去这家火锅店，那你就获得客源了。 “客源”不是一个可以保证的资产，客户有自由选择在任何地方消费。
资产
那么，什么是资产呢？这通常是指不动产，比如公司的器材和房产。 如果你选择购买资产，那你需要成立新公司以及去银行建立新的银行账户，然后才能经营。
不包括在资产里的东西，比如员工和品牌，通常都不是一起卖给你的。不过如果你能商谈，卖家也可以连带一起给你。因为这是个灰色地带，一定要在买卖合同上列个清单，把所有购买的资产都写进去，并且双方签字同意。
购买资产最大的优势就是自己可以从新建立品牌，也可以继续使用卖家的黄金地段。 比如，卖家以前是在市中心经营韩国餐，你可以用同样的器材, 在同样的地方卖中国餐。
而且，因为不需要继承股份，债务，或员工 – 整个交接过程会简单很多。
总结：在“购买的东西”方面，股份和资产一样好，就看个人喜好。
2. 你可以继续用商铺的营业场地吗？
股份
在大部分情况下，你可以继续在同样的地址运营。
如果商铺或办公室是公司持有的，那肯定没问题。你买了公司，就等于一起买了公司名下的所有房产。
如果商铺或办公室是跟另一个房东租的，那通常不需要从新签租赁合同。因为本来就是公司跟房东签约的，现在公司也没改。只不过是里面的股东/拥有人改了。
但也有2个例外。第一，如果商租合同里有个条款，叫 change of corporate or voting control, 那就必须得跟房东签转租协议。这个意思就是，任何时候公司里的大股东更新了，需要房东批准，不然新股东无法继承租约。最糟糕情况，房东有权力拒绝租给新的股东，并且要求他们立刻搬走。
第二，如果旧股东跟房东签了个人担保 personal guarantee or indemnity, 那他们怎么都跑不掉。就算公司转让了，他们对于租金是否按时交，租赁合同是否全部遵守，都有个人责任。 只有在房东签字同意放他们离开，或者原始租赁合同到期了，他们才能全身而退。不会因为把股份卖掉就免去个人责任。
资产
如果商铺或办公室是公司拥有的，那需要连同其他资产一起卖给你。或者，你可以跟卖家签约，让他成为房东，交接后把商铺租给你。 举个例子：ABC 餐厅拥有一套器材和一个商铺。他们只同意卖给你器材，但商铺自己留着。交接后，ABC 可以把商铺租给你，签署新的租赁合同。
更常见的是商铺是租来的，而不是卖家拥有的。 那在资产买卖合同下，买卖双方必须获得房东的同意，才能完成转租，顺利交接。买卖合同里必须有 lease transfer condition 转租条款。这样的话，万一房东不同意转租给你，那就可以退出这个交易，并且拿回定金。
房东做转租文件时会有昂贵的服务费和律师费。买卖合同里需写明这笔钱是买家还是卖家负责出。 这个金额可以从几千到上万，所以商谈合同的时候需要注意。
买家可以跟房东商谈，是转租好，还是签一份新的租赁合同好。转租会保持跟以前一样的条款，包括当年的租金。新合同意味着买家可以按照自己喜好去商谈新的条款，但租金会是当下的市价。
总结：在“转租合同”方面，通常股份比资产好。 拥有了股份也就拥有了名下的商铺。避免跟房东这个多出来的第三方打交道。
3. 我对于卖家以前的东西，有任何义务吗？
股份
你会有100% 的义务。因为所有公司里的合同，债务，官司 – 都是以公司名义持有的。也就是说，当你继承了公司，你也就继承了所有的好事和坏事。 就算债务和官司不是你造成的，也是会跟着公司走，不是跟着个人走。因此，对于股份交接，律师需要做更多，更严谨的调查。
唯一的例外就是原股东做了个人担保。但这也不能免去公司的责任。举个列子：商租合同是公司跟房东签的，然后担保人是股东个人。也就是说，如果欠了租金，房东可以选择起诉被你买的公司或者原股东个人。通常会起诉双方，为了拿到更高的赔偿，因此谁都跑不掉。
资产
你不会继承任何“坏事”（比如债务和官司），除非这些东西跟购买的资产挂钩。
因此，交接时，你的律师必须对于所有的资产做个调查。常见有注册债务的资产包括车，大型机床，商用灶台。如果有注册债务，那卖家必须先把它们全部付清并且注销，然后再过户到你名下。不然，你就需要继承这些问题。
但任何跟公司有关，但跟资产无关的债务，你都不需要继承。
总结：在“不继承债务和官司”方面，通常资产比股份好。 绝大部分的债务和官司都是由公司负责，很少会在资产上挂钩。
总结
你究竟应该买股份还是资产呢？在转租方面，选择股份更好。在不继承债务方面，资产更好。 而如果看购买的是什么东西，那两个都有利有弊，完全看你个人喜好。
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