大家好，我是丁律师。今天，我用最近刚刚结束的一个案子，来为大家讲一讲退出公司，需要知道的事情。
在加拿大，投资一个公司，或者自己开公司是一件非常普遍的事情。不管是拉上几个朋友，想干出一番事业；或者是开个小电商铺，当个副业；还是手里有些存款，投资到已经建立的公司里。今天的案例里，这位客户也是其中之一。年轻的时候自己开了一家商店。十几年沉浮，人也到了退休年龄。这时，找了一个买家，想把商店转手，用获得的钱来养老。
那么，我相信很多人认为，卖个生意，有什么难的？找买家是中介的事。写文件是律师的事。我只要催他们赶快干完。我签个字，等着拿钱就行了。任何问题，反正中介和律师得担着。
事实上，一个公司是否能顺利卖出，从创立的一天就已经决定了。
卖公司，首先卖的是“公司”
一个公司最基本的是什么？任何一个有经验的律师都说：公司建立文件，公司记事簿，股东合同。
公司建立文件，英文叫“Articles of Incorporation”，是必要文件。创建公司时 都会有。我之前写过详细的讲解，有兴趣的读者可以通过下面的链接去细读。
https://cn.varitylaw.ca/2022/10/07/articles_of_incorporation/
需要在这里单独提出的是：股份类别（share classes）这部分。通常，公司里会有两种股份，投票股和分红股。从字面就可以看出来，前者有说话权，后者只负责拿钱（分红）。这两种股份都必须在 “Articles of Incorporation “，中 “share classes” 下面清晰的列出，包括了股份的名字，权利，限定等等。
很有意思的是，在这次的案件里，客户当年建立公司时列出了几种股份，但只写了股份的名字，没有写股份的权力和责任（到底能不能投票啊？）。也就是说，公司的股份设立是完全错误的。这些，就必须在交接前改正。
因为 “Articles of Incorporation” 是在政府登记的，所以这个流程也需要政府同步更新。从2021年10月19号开始，任何安省的公司更新Articles of Incorporation也需要Company Key，与联邦政府看齐。这是一串九位数的数字，在建立公司时由政府提供。如果是更早建立的安省公司，或者company key 丢失了，那就需向政府从新申请。并且，政府只会用两种方式提供新的company key，通过Email发给建立公司时用的邮箱里， 或者通过信件寄到创建公司时登记的公司地址。如果客户无法通过这两种方式获得新的Company Key，就无法更新“Articles of Incorporation”。因此，很多时候会造成一个死循环。
当这种情况发生了，公司的股东就只能通过文件宣誓亲自承担所有可能责任，并且关闭公司。讲到这里，相信大家也看出来了， “Articles of Incorporation”其实有很多要求。但注册公司时，政府的检查是十分简陋的。而这些问题，都会在想卖掉或者关闭公司时爆发出来。并且任何的补救都十分的繁琐，经常会导致交接的延期或失败（因为买家不愿意等待，所以就干脆不买了）。
公司记事簿，英文叫“corporate minute book”，是一份公司内部文件。这也是唯一一份可以证明股东，也就是公司实际拥有人是谁的文件。很多人有一个误解，就是“Articles of Incorporation”上登记了公司属于谁。实际上，Article里面只记录了公司的管理人，Director, 是谁。公司的老板，也就是股东，只会被记录在记事簿上。
记事簿里也需要列出每一次公司做的决策，叫做“corporate resolutions ”。这包括了股东加入，离开，公司的改变等等。哪怕是只有一个人的小公司，一年至少要有一份这样的文件。最重要的是，在记事簿里会规定什么比例是绝大部分股东。如果没有列出，任何重大决定都需要所有股东签字同意。
这也牵扯到了“ Articles of Incorporation”里的另一个条列：“share transfer restriction”。如果在这栏写的是”none” （很多模板里都这么写），这代表任何股东可以把自己的股份卖给陌生人，而其余的股东们就必须跟这个陌生人以后一起公事（因为他现在也是股东了）。但若写，任何 share transfer 股份转让需要75%的股东同意，那就不会有这类的问题了。
好消息是，记事簿的补救比较容易。我们在这个案子里，为客户补上了过去十多年的文件，花去的大量的时间。当然，这一切都是单独收费的。
股东合同，英文叫“shareholder agreement”，也是一份内部文件。这份文件是用来给公司股东之间定规矩的。其中重要的包括：股东更改需要多少人同意，买入公司需要多少投资，可以在多少年内保证多少分红等等。要注意，这里写的条款和“Articles of Incorporation” 中“share transfer restriction”里的条款不能冲突。对于只会有一个股东的公司来说，这份文件是可以忽视的。
在公司卖出或者关闭时，如果没有这份文件，股东们也是需要签字同意承担所有可能发生的责任。在这次的案子里， 客户不想卖了公司之后承担任何可能发现的责任，所以我们也要为其补充一份完整的股东合同。
卖公司，其次卖的是“历史”
一个公司的历史是什么？ 如果你 问会计，他们会跟你说，账本。这包括了银行历史，报税历史，所有曾发生过的股份转让。在卖公司的时候，买家是一定会看公司每一年的“financial statement”。这是用来估计一个公司价值的最直接方式。
做为律师，我们更在意公司的另一部分历史，Annual Return。请注意，这不是报税（Tax Return）。从2021年10月19号起，政府要求Annual Return只能由公司的Director或者其指定的商业律师来完成。在那之前，会计在每年报税时顺便提交了这份报告。导致很多人并不知道需要做这件事情。不做“Annual Return”的最直接后果，是政府可以直接注销你的公司。
Annual Return也是卖公司的时候必有的文件。更糟糕的是，因为该文件是在政府注册的，所以补救渠道与Articles of Incorporation相似，一定需要Company Key。这也容易导致交接的延期。关于更多Annual Return的信息，请看我之前的文章：
https://cn.varitylaw.ca/2023/12/15/annual-return/
不出意料，这次的案子中， 客户2021 年到2023年的Annual Return从未递交。幸好我们提前要到了Company Key，因此及时补上了3年的Annual Return。
卖公司，最后卖的是“清单”
一个有年份的公司，肯定有自己稳定的客户群，同时，该公司也是其他供应商的客户。稍微大一些的公司，也有自己的员工，各种长期或者短期的合同等等。买家在交接的过程中，一定会要求卖家把这些软资源都做成清单。同时，任何大型的维修，装潢，也应该有详细的列表，让买家知道自己继承的是什么。作为企业家，一个好的习惯就是日常工作的时候就做出列表，把这些写清楚。而不是在需要卖公司的时候，再来补过去十多年的记录。
很可惜的是，这次的客户从来没有做过任何的清单。我们只能花大量的时间来补十多年的记录。很多事情因为年代的久远，也难以回忆起来。这导致交接差点失败。
总结
在加拿大的法院系统里， 法官认为任何股东都应该有相当的法律知识。当一个人决定自己创立公司时，法律不会因为他不是律师而降低各方面的要求。同时，在公司建立之初也没有太多的审核与监督。
多年之后，因为种种原因导致股东们需要把公司关闭或者卖掉。任何未完善的文件，未记录的事情，都会成为问题，随之而来。
所以，作为创业者，一定要有完整的公司文件。不管是公司建立文件，公司记事簿，还是股东合同，都要符合规定。一定要每一年都报税，报Annual Return。一定要把所有重要的事情都做出列表，把公司常规的客户， 供应商列出，并且把所有的合同都整理好。
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