近期我们有很多客户有股东争执，无法商量妥当只能开始昂贵的上庭。其实，各持己见的事情都很相似，如果一开始完善好股东协议就可以完全避免。
结合了我们众多案例，今天鼎正律所的丁亦丹律师来讲解股东协议的3大要点：
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持有的股份数量还有一股值多少钱
这类争执是最常见的。 在我们以往的视频和博客里说过，每个股东持有的股份数量不会显示在公司注册文件，只会体现在公司内部文件 – corporate minute book. 这份文件应该公司注册时就做了，并且持续更新。它就跟房产证一样 – 显示了是谁拥有公司。
如果corporate minute book 没有做过或者没有更新，可以找律师补做。不过前提时所有法人和股东愿意签字。 无奈，多数公司是股东已经无法一致做决定后才来补做 – 那就很难和平解决了。
除了知道自己拥有多少股之外，一股值多少钱同样重要。 不同于房产，每个公司的股份价格都不同。 因此，我经常建议我们的商业客户，最好每年报税后都对于股份做个估价。不要等到有股东想退出或加入时再定，因为那时就会争执不休。 对于股份价格，法律上并没有严格的要求 – 可以股东们内定或会计协助定。如果真的无法意见统一，那也可以通过专业的估价师去定。 每次定好的股份价格文件应该放到 corporate minute book 里面。
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股东意见不同时如何处理
投票股东可以选择法人是谁，而法人会为公司做日常的决定，包括雇佣和解雇员工，公司银行进账出账，向银行贷款或公司自己放款等等。
当有多个法人或股东时，意见不同是常态。公司日理万机，如果总是因为想法不一而寸步难行，那公司无法正常运营。 因此，应该一早在股东协议里设定游戏规则：比如只要 75% 以上的投票股东同意，这个决定就必须通过。
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分红和投资规则
有限公司是个独立的个体 ：只有公司里面的资产才会受波及 – 债主和其他人不能去追究法人和股东的个人资产。这个保护前提是法人和股东没有做个人担保。商业法里没有任何规定是要求股东必须得做个人资产担保，也不会强行要求股东必须得投钱到公司里。
因此，股东投资到公司必须是自愿的。并且他们要理解，这些投资可能会因为公司运营不好而损失。如果他们想更保险些，那可以借钱给公司 （做个shareholder loan） , 而不是投资给公司。当然，公司如果破产了，他们的借款也要不回来。但只要公司里还有钱，公司就有义务把 shareholder loan 还清。
分红体制最好也在股东协议里说明，避免日后的争执。如果希望公司运营灵活，那可以规定当所有法人都同意分红，股东们就分红。但如果入股股东需要更多稳定性，也可以要求必须每月或每年分红。同样的，股东们要明白，公司里有利润才能分红，如果公司里没钱了，同样无法分红。
总结
为了避免股东争执和漫长的上庭，丁律师建议大家提早把股东协议做好，并且确定所有股东都签字。 日后的新股东无需再次签字，因为合同里应该规定所有持股股东都需要先审核股东协议，然后只要获得股份，就必须遵守协议。
股东合同里一定要注意股份的数量和价值，股东和法人如何做决定，以及分红和投资的规则。 欢迎对公司法有问题的朋友通过这里跟我们预约首次免费咨询： https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese
