公司注册文件里的条款都是什么意思啊? 对于公司日后运营是否重要？
随着10月份的来临，我们的商业客户迎接了2022年的最后一个 quarter。 多数公司都想在今年结束前安排好公司里面大大小小的事情。
无奈，多数商业文件对于非法律人士来说，十分不友善。不用担心，今天鼎正律所的丁亦丹律师就来为大家解释公司注册文件里的所有重要选项。
Corporate Name 公司名字
你可以注册一个数码公司，比如 12345678 Inc.， 或者是一个有名字的公司，比如 Varity Law Inc.
数码公司将是政府系统随机形成的一系列数字 。好处是，无需做名字调查，也不用担心公司注册因为名字而被政府刁难。 难处是，数码公司不好做宣传，客户很难会记住你的公司名。
名字公司就是你自己选择的名字，我们律所一般要求客户提供3个名字让我们去试。
律师必须帮你做 NUANS search, 确定你选择的名字跟已注册的名字有清楚的分别，不会让大众分辨不出。 假设已有公司注册为 Tiara Inc., 那你就无法注册 New Tiara Inc., 因为过于相似。
再者，公司名字看起来不能像政府机构 – 常见被拒名字包括 Canada Ltd., Ontario Corp。
如果预注册的是运营公司 operating company （预备做生意的公司），我建议客户选择注册个名字，这样容易建立名牌 goodwill。 温馨提醒下大家，一定要等名字注册后，再去用名字做宣传，或去订购 logo 之类的宣传产品。不然，如果名字被拒，那其他公司可以起诉说你用了类似他们的名字推广，也可能要求你更改所有的宣传材料。
如果预注册的是资产公司 holding company （只做资产投资， 不做生意的公司），那只要注册数码公司就好。既然公司唯一的用处就是管理资产，那无需去建立 goodwill.
公司所在地 – Provincial or Federal?
根据公司准备在哪里经营，你可以选择是注册一个省公司，还是联邦公司。
举个例子：我们律所只在安省运营，因此我们注册的就是安省公司。但如果我们想做全加拿大的房产和遗产，就需要个联邦公司。
如果你提供的服务是可以远程造作的，那就是个灰色地带。根据以往的案例，法院会看你的主要客户群在哪里去定夺你应该是省还是联邦公司。
对于国内的朋友来说，安省是个好选择。从7月5号，2021起，安省宣布注册公司无需加拿大人来当 director 法人。 相比之下，联邦注册还是需要至少 25% 的 director 是加拿大人（持有枫叶卡或公民卡）。
股份类别 Share Classes
股东是拥有一个公司的人，类似于房主是拥有房产的人。
如果一个公司有不同的股份类别，那代表不同的股东将有不一样的责任和权力。
简单来说，股份类别 share classes 可以分为投票股和分红股。
投票股东选择谁是公司的 director 法人 – director 则是管理公司的人，类似于房屋管理公司。公司的重大决定，比如什么时候给股东发分红，通常都是 director 决定的。
分红股东不参与管理，只负责投钱和获得分红。 因为他们没有投票权，公司一般会给与他们优先权：分红股东会在投票股东之前拿到分红，以及在公司结束时，可以先分到公司的资产。 普遍是公司需要融资时才会颁发分红股份。
当然，公司也可以把股份分的更复杂些，比如还有员工技术股，二轮分红股之类的。不过不管如何复杂，每类股份都要标明投票权和分红权的明细。
股份转让限制 Share Transfer Restrictions
这项是个经常被忽略但十分重要的条款，我们通过一个案例去解释：
谭先生跟张先生一起经营了一家十分成功的家具店，他们很有默契，配合的特别好。
5年后，张先生想陪女儿去美国读书，因此想退出家具店。 他找到了一个陌生人，陈先生，去高价收购他的股份。
当张先生宣布陈先生将代替他的位置时，谭先生十分震惊。他可不想跟一个陌生人共事啊！ 但当时他们没有在公司注册文件上规定股份转让限制，也没有写股东协议。 张先生一口咬定说他的股份是他的个人资产（这点没错），他有权力卖给任何人（这点难说）。
如果二人争执不休，那就只能上庭。
其实吧，如果在 articles 以及股东协议里注明，任何股份转让需要所有或大部分股东同意，就能避免这个问题。
公司业务限制 Business Activities Restrictions
我们延续上面的列子。
陈先生加入了公司后，觉得家具不够赚钱。 他决定把公司业务改为餐饮。
谭先生完全不同意 – 他的所有知识和经验都在家具上，不想突然涉及一个完全陌生的领域。
同样的，这点应该早在公司注册文件 （articles） 里限制。当时，应该写明公司只会从事家具类业务，这样就可以避免日后的股东提出更改商业领域。 而若想更改公司注册文件，那就需要大部分法人以及股东签字的。 总结就是，如果当时设了限制，那日后张先生就无法更改公司业务，除非他得到了谭先生的同意。
其他条款 Other Provisions
谭先生的初衷是把家具店经营的很好，日后让他儿子继承。 但张先生觉得应该把公司做大，让其他股东融资，最终上市。
倘若谭先生在注册公司时写明了公司日后不会上市，那也可以省了这次争执。不上市的好处是谭先生只需要写个公司遗嘱就可以把公司给儿子。到时儿子继承时，只需要律师更新下公司文件 – 无需做法院分配，也不用交遗产管理税。
但只要公司一上市，谭先生的公司股份就必须通过法院认证才能被儿子继承。
总结
由此可见，公司注册文件里面的所有法律条纹对于日后的运营十分重要。大家应该在律师的指导下，了解所有选项，然后做出最适合公司以及其长远发展的决定。
欢迎对于公司商业法有问题的朋友们，在这里跟我们预约首次免费咨询：https://calendly.com/sabrina-668/1stfreeconsultchinese
