大家好，我是鼎正律所的丁律师。最近很多人问我，当股东以及 Director想退出公司时，到底应该花多少钱才能收回他们的股份呢？还有，股东退出的法律程序到底是什么？毕竟，如果这个过程做错了，公司还是得继续给股东发分红，以及没有离去的 Director 也需要继续为公司的决定付法律责任。
今天我会解释整个流程，让大家对如何离开公司有清晰的概念。
离去的股东和 Director, 到底是否是公司的成员
对于不少企业家来说，谁是 Director 谁是股东都是通过口头协议决定的。这些人的信息并没有落实在法律文件上。加拿大是个按照白纸黑字说话的法律国家，因此谁是director 和股东，必须记录在下面提到的文件里。
Director 是一个公司的管理人，需要记录在公司注册文件 （Articles of Incorporation） 以及公司内部文件里面 （Director’s Register）. 完成 Articles 是多数人都会完成的，因为这是个必须递交给政府的文件。 但忘记及时更新Articles 是个常见问题。这是因为当公司注册后，企业家们会立刻去开公司银行账户。这个过程需要公司所有Director 都在场才能完成。 所以为了方便，一般公司只会指定一个人为director, 开完账户后才会去把其他人加上去。但因为开业事情太多，之后就忘了加了。因此，大家最好有个长期合作的商业律师，随时可以帮你查最新的Director 信息。
日后，当 Director 想退出公司时，他只需要做两件事（a） 向公司递交辞职信（Director 退出不需要任何其他人同意，就跟普通员工辞职一样）（b）立刻向政府递交 Notice of Change –上面写明，从这天起，Director 已经决定退出公司了。公司若有任何问题是在 Director 退出后发生，那就跟 Director 无关了。
如果 Director 自己不想退出，但大股东想强制性让他退出，那也是可以的。只要大部分投票股东 (shareholders with voting rights) 一致同意更新Director, 那他们可以直接出一个 Shareholder Resolution, 然后更新政府网站，对外通知 Director 已经更新了。
相对来说，很多公司实际上没有记录股东是谁。 股东是一个公司的拥有人，而他们的信息是不会记录在 Articles of Incorporation 上的。这是因为政府想保护股东的隐私，不希望任何律师都可以轻易查到每个公司的股东是谁。 但也就是因为政府不让企业家注册股东都是谁，很多人就没有正式文件体现股东信息。
最标准的方式是把股东记录在 Corporate Minute Book 里面。这是一套文件，可以是电子版或纸质版（多年前律师或会计会放到一个大黑色盒子里面）。其中重要文件包括 Shareholder Register, Share Transfer Ledger, 以及 Share Certificate – 这些文件才会证明股东是谁，并且会随着股东的增加和减少需要不断的更新。
如果公司没有做 Corporate Minute Book, 那很有可能没有任何文件显示公司的股东是谁。也就是说，如果一个人不是股东，就无法通过卖股份而盈利。 因此，在退出前，一定要通过律师把 minute book 补办。
如果一个人他只是股东（不是 Director），那他对公司是没有任何义务的，除非股东协议里有特别要求。意思就是，股东没有义务去帮公司还债或投资。 相反，他们有的只是权力（或好处），通常包括投票权（可以选择 Director 是谁）以及分红权（从公司账上获得分红）。
谁去买回股份? 公司总部，其他股东，还是其他陌生人？
好的，那 Director 退出很简单，因为只需要 Director 一人决定就可以了。但股东想退出那就难了。 基本上，股东有3种方式可以退出公司。
- 想退出的股东可以把自己的股份卖给公司。 我们举个列子。 公司颁发了100股。 A持有25股。决定把股份卖回给公司。因此现在公司只颁发了75 股。剩下股东每人手里的股份占比会增加；比如 B 股东以前是25/100 股（25%），现在是25/75 股了（33%）。
- 想退出的股东可以把自己的股份卖给其他股东。列子：A持有25股。 B持有25股，C持有50股。 B把A的股份买回来。现在B持有50股，C持有50股（A不再是股东）。
- 想退出的股东可以把自己的股份卖给一个陌生人。 列子：A持有25股。 B持有25股，C持有50股。D （陌生人）跟 A 商量好价格了。A卖给了D。 现在是：B 25股, C 50 股，D 25股 – B & C 必须跟 D （陌生人）一起当股东做决定。
由此可见，（3） 是最不理想的选择。因为当想退出的股东把股份卖给陌生人后，留下来的股东们必须跟陌生人继续一起经营公司。
若想避免这点，应该提早在 corporate minute book 以及股东协议里规定，日后股东退出，股份应该如何被收购。
公司估值，如何定夺一股值多少钱？
这是最容易导致矛盾的问题。 对此，法律处理也有3种方式。
- 股东们可以每年开股东会议，内定一股值多少钱。
- 股东们可以找会计帮忙，通过每年公司的财务报表来定股份的价值。
- 如果前面两种方式都行不通，那股东们只能请昂贵的报价师（他们通常收1万加币）去评估股份了。
当然，(1) 是最理想的解决方式，而（3）是不得已的方式。报价师收费通常是1万加币起，并且也需要1-2个月才能完成估价。通常是争执完全无法私了时，才会找估价师。
因此，我们建议所有客户都从公司成立开始，就采用 (a) 进行估价。 股东每年都估价，就会减少股东退出时的矛盾。 每年的股份价格都白纸黑字体现，并且所有股东签字同意。不会出现5-10 年都没有估价，然后股东离去时突然狮子大开口的情况。
总结
股东和 Director 如何退出公司是很多企业家头痛的事情。首先，我们需要通过法律文件确定准备离开的人确实是股东或 Director. 然后，股东需要决定是把股份卖给公司，其他股东，还是第三方。最后，一股值多少钱可以股东们自己内定，请会计师定，或者雇佣估价师去定。
因为股东退出公司是最容易导致上庭的原因之一，我们建议在公司建立时，就做好完善的corporate minute book 以及 股东协议，提早定好公司的规则。
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