大家好，我是鼎正律所的丁律师。很多移民来到加拿大选择创业开公司，然而由于不懂加拿大的公司法和商业法，常常陷入剪不断理还乱的股东纠纷。我们有很多创业客户，都是等股东之间有矛盾时，才来找我们写股东协议。但是，该协议必须所有股东都签字才有法律效力。而在有矛盾时，至少有一个股东是不会愿意签字的。从而导致任何分歧，都只能通过昂贵且漫长的上庭方式来解决。那么，股东协议里究竟应该包括什么？到底如何用几千块的合同避免日后几十万的损失？今天我来给大家讲解一下股东协议里的三大要点。
做为股东，股东协议是否规定你到底有多少说话权？
首先，你是股东吗？不是股东，可就没有任何权力
当我们说“所有股东“时，这是不包括未来的股东的。只要公司现有的股东都签字，那协议就有效。股东协议里都要加一个条款，说明，当新股东加入公司时，旧股东必须把股东协议发给他们看。若新股东收到协议后10天都没有提出异议，那他们就算默认了合同上所有条款。这个条款也会出现在新股东获得的股份证书, 也就是share certificate,上。
股东协议后面的 schedule，也应该写明现有的股东都是谁。要注意的是，股东信息通常不会记录在公司的注册文件里，也就是说 article of incorporation 上是不会有股东信息的。 这是政府为了保护股东隐私而采取的措施。股东的身份会记录在公司法定记录博中，就是 corporate minute book ，也可以在股东协议里再次 重复。 这两份文件都可以找商业律师做。
其次，你有多少说话权？
这里有一个常见的误解，很多人认为，股份可以像房产证一样，直接按百分比的形式颁发给股东。比如，张先生50%，李女士 40%。实际上，股份都是一股一股颁发的。而百分比是按照，股东自己持有股分数量除以公司总共颁发多少股来计算的。举个例子，如果公司一共颁发了100股，而张先生持有50股。所以，张先生就是持有50%的股份。
若日后公司颁发更多的股份，那张先生手里的股份数量也必须增加。这样他才能维持同样的百分比。 假设公司又颁发了100股。公司总共颁发了200股。 张先生需要把自己手里的股份从50股增加到100股，才能继续拥有50%的股份。
在 Corporate minute book 以及股东协议里，律师应该写明什么才算是“大部分股东”。举个列子来说，公司文件里写的是当75%的股东同意，公司的决定才能通过。这代表50%股份的张先生和持有40%的股份的李女士必须一致同意。相反，若文件里说50%的股份就算“大部分股东”，那张先生只需要自己同意，就可以批准任何商业决策。
股东协议里还可以规定什么类型的决定是需要大部分股东，或者所有股东一致同意才能通过。 比如创造新的股份类别，关闭公司这两项需要股东同意。其他的决定，只要 Directors 同意就可以进行，无需股东们再次审核。
还有，公司可以颁发多种类型的股份，包括投票股和分红股。 投票股东们可以选择谁是公司的Directors。Directors 是公司日常经营的负责人。也就是说，投票股东可以选择管理公司的人，并且通过这种方式来控制公司。股东和 Director 可以是不同的人，也可以是同一个人。
做为股东，股东协议是否规定你可以从公司里获得多少钱？
拿多少分红，以及什么时候拿分红？
这个答案一定要在股东协议里写清楚。 若没写，那就是 director 说的算。director什么时候想发分红就发，不想发就不发。想投资的股东们肯定不希望看到这种情况。因此，在投资之前，一定要找律所做好完善的股东协议。在有必要的情况下，可以为每一种股份，比如投票股和分红股，创立单独的协议。
不同股份的权力和分红政策是完全分开来的，可以设为同样的，也可以完全不同。举个例子，股东协议里可以说，Director 需要每个月都给分红股东发一定金额的分红，但 Director不用同时给投票股东发分红。这两类股份是完全不受对方影响的。
相反，同类的股份就不行。 假设张先生和李女士都持有投票股，这个月 Directors 宣布给投票股东们发分红。那么，Directors 就必须按照所有投票股东持有的股份比例，给每个股东发分红。不可以只给张先生发分红，而不给李女士发分红。
你的股份能卖多少钱？
另一个经常引起分歧的事情，就是股东们之间如何转让股份。 假设在公司运营了三年后，张先生和李女士实在合不来。 因此，张先生想退出公司。 因为他花了大量心血在公司里，他想把手里50%的股份用50万的价格卖给李女士。但李女士觉得太贵，拒绝购买。
这时，张先生找到了王女士。 她对于公司的运营和前景十分满意，愿意花50万购买张先生的全部股份。那么，问题来了，张先生没有经过既有股东李女士的同意，就出售了他的全部投票股。 这代表，新的股东王女士成为了最大的投票股东。李女士不但必须要跟王女士一起共同运营公司，最终所有公司决定还得听这位新股东的。
大家肯定觉得这样很不公平。但是， 这种事情经常发生，主要原因就是，当时注册公司以及做股东协议时，股东们没有跟律师谈过股份转让限制 share transfer restrictions 这回事儿。 如果当时股东们订下了相关的规章制度，写入股东协议里，那张先生就不能私自出售股份了。
常见的写法有： “任何股份转让都需要大部分股东，或所有股东的同意。不然，股东就不能转让股份。”
当然，如果这么写，可能会导致股东们长期处于僵持不下的状态，无法在任何事情上统一意见。这样也会让公司无法继续运营，最后只能通过昂贵的上庭来解决问题。因此，股东们也应该设定，解决僵持状态的方案。比如，首先规定，张先生必须把股份先卖给其他股东们。同时，请公司的会计师，或外面的估价师，来给股份估价。 我们用同样的例子，张先生说50%的股份价值50万，李女士说价值10万。最终会计师可能说股份实际上值30万。那李女士也就用30万买了。 这样她就可以完全掌控公司，不需要跟陌生人一起共事。 如果30万李女士还是不接受，这时她可以允许张先生把股份出售给第三方。
或者，股东协议里可以有个 shotgun clause. 简单来说，shotgun clause强迫股东必须购买或出售他们自己的股份。 这样可以解决多个股东意见不同，无法继续共事的问题。举个例子，张先生可以启动 shotgun clause, 要求李女士用30万把他的50%股买走，不然张先生就可以出24万，也就是同样的股份价格，把李女士的40%股买走。无论如何，必须有一方离开公司。 这就是shotgun clause的用法。
股东退出，股东协议是否规定公司如何继续经营？
股东不幸去世
有一种大家不会想到的情况，就是张先生不幸去世了。 跟房地产不同，公司资产和公司银行账户是不能多个人联名的。也就是说，李女士不能因为张先生的离去，而自动继承他的股份。
切记，公司银行账户可以有多个 signing officers，但这跟联名是完全不同的。虽然每个 signing officer 都有权力从公司取钱或者存钱，他们不会因为其他signing officers的过世，而自动继承公司里的钱和其他资产。
因为我们律所精通遗产法，因此我们的股东协议里都会包含股份继承条款。一般来说，有两种处理方式。第一，股东协议里可以规定，当任何股东去世了，他的股份会直接通过遗嘱或遗产法转给他的受益人。在我们的例子里，张先生去世了，他的受益人，可能是配偶，或者孩子，会获得他持有的股份。
但这里就出现了跟上面同样的问题。李女士现在必须跟张先生的亲属公事。 毕竟亲属和张先生不是同一个人，一起经营公司可能会引起很多矛盾。或者，张先生的亲属对经营公司完全不感兴趣。
因此第二种选择就更加合理了。股东协议里可以规定，当股东百年后，公司必须收购他的所有股份。同样的，一股值多少钱可能会引起争执，需要第三方估价。
其实，除了花钱请会计或者估价师给股份估价，Directors 和股东们也可以每年自己去评估。这只需要所有人签字同意，就是完全合法的。 若股东们想自己内部估价，至少每年评估一次。这样才最容易统一意见。相反，若公司很多年都没有对股份进行估价，那就很难定夺现在的股份到底值多少钱了。
公司也可能没有那么多流动资金去买回张先生的股份。因此，公司可以提前为重要股东们购买人寿保险。或者，公司可以跟受益人商谈，通过分期付款的方式回购股份。这样也可以保证公司的日常运营不会受影响。
当然，不论是更新公司股东信息，还是记录，股份转让交易，都需要商业律师完成整套合法的文件。
股东自愿离开公司
股东退出的正确处理方法，我们在这篇文章里有详细说明 – https://cn.varitylaw.ca/2024/05/07/shareholder_exit/
最后，我们简单说下非竞争协议。 非竞争协议是为了避免离去的股东带走大量的客人和员工。 股东协议里必须有这类条款，才能限制股东们的行为。 但同时，非竞争协议不能写的过于苛刻。比如，你可以规定，股东在离去公司2年内，不能带走客户和员工。但如果想写，股东退出公司10年后，或者永远都不能带走客户和员工，那就不合理了。法官不会执行不合理的合同条款。
很多客户们有个误解，认为公司里的客户和员工是属于公司的资产。 在加拿大，这种看法是不被认可的。 从法律的角度说，客户和员工们都是独立的个体。他们有权力为自己做决定，选择跟谁一起公事。也就是说，就算股东协议里有非竞争条款，如果客户和员工自己选择跟随股东走，那公司也没办法。条款的用处是避免离去股东主动挖人。但自愿选择离开的人，公司是不能控制的。
总结
当公司有多个股东时，需要立刻与商业律师设立股东协议。这样可以提早定下运营规则，避免日后进行昂贵和漫长的上庭。
股东协议里有很多重要条款。其中包括股份类别，多少股份才算大部分股东，什么样的决定需要大部分股东或所有股东同意。股东们什么时候拿分红，拿多少分红，等等。
任何股东若想把股份出售，退出公司，那怎么进行？如何定夺一股价值多少钱？退出的股东是否需要先把股份卖给现有股东，还是可以直接出售给陌生人？
当股东百年后，他的股份如何传承？切记，公司银行账户和资产是不能设为联名的。也就是说，公司里的所有资产只能通过商业遗嘱或法院批文传承给后代。最后，可以加非竞争条款在合同里，不过这个条款的用处是十分有限的。
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